АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-32017/2023

28 октября 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 22 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТЕН», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН 

<

***>) в лице учредителя общества ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Энгельс к ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>), Саратовская область, г. Энгельс третьи лица: ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Республика Крым, г. Алушта ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Черниговская область, г. Прилуки, ФИО5, Саратовская область, г. Энгельс, ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ " НОВЫЙ ВЕК " (ИНН: 

<

***>), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 7 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 

<

***>), о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.02.2021 г. заключенного между ООО «ВЕСТЕН» и ИП ФИО2 

При участии в судебном заседании: 

От ФИО1 - Представитель ФИО6 по доверенности 64 А А 4053653 от 09.10.2023 сроком на 2 года. 

От ФИО2- ФИО7 по доверенности 64 А А 4210339 от 16.01.2024 сроком на 3 года, 

От ФИО3- ФИО8 по доверенности 64 А А 4144162 от 14.10.2023 сроком на 2 года (до перерыва). 

От ФИО4- ФИО8, по доверенности 77 А Д 5004832 от 14.10.2023 сроком на 3 года (до перерыва). 

От ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "НОВЫЙ ВЕК "- ФИО7 по доверенности №47 от 11.12.2023 сроком на 3 года. 

От МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 7 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ- ФИО9 по доверенности №04-23/020852 от 18.12.2023 сроком на 1 год. 

От ФИО5- не явились, извещены надлежащим образом. 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТЕН», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН 

<

***>) в лице учредителя общества ФИО1, г. Энгельс, далее по тексту истец,  к ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>), Саратовская область, г. Энгельс третьи лица: ФИО3, Республика Крым, г. Алушта ФИО4, Черниговская область, г. Прилуки, ФИО5, Саратовская область, г. Энгельс, о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.02.2021 г.,  заключенного между ООО «ВЕСТЕН» и ИП ФИО2

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «НОВЫЙ ВЕК» (ИНН: 

<

***>), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 7 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ ( ИНН: 

<

***>).

Третье лицо - ФИО5 в судебное заседание  не явилась, признается извещенной надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец в судебном заседании поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Из Межрайонной ИФНС 322 по Саратовской области в суд поступили материалы регистрационного дела в отношении ООО «ВЕСТЕН». Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыв на иск, заслушав лиц, участвующих  в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что ООО «ВЕСТЕН» зарегистрировано в качестве юридического лица – 13 января 2004 г., организации присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. На дату заключения оспариваемого договора учредителями юридического лица являются ФИО1 (размер доли 33 %), ФИО4 (размер доли 33%). ФИО10 (размер доли 17 %), ФИО5 (размер доли 17 %).

23.09.2022 года решение общего собрания учредителей Общества единоличным исполнительным органом Общества назначена ФИО5.

При этом, с 02.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за №2226400379698, содержащая сведения о недостоверности места нахождения и адреса юридического лица.

Как указывает истец, в настоящее время ФИО5 продолжает числиться на должности генерального директора Общества.

Вместе с тем, с января 2023 года ФИО5 перестала выходить на связь с участниками Общества, перестала выходить на работу и осуществлять свои обязанности генерального директора ООО «ВЕСТЕН», не обеспечила распределение чистой прибыли (поступлений от сдачи имущества в аренду), не обеспечила созыв очередного общего собрания участников, не предоставляет доступ к бухгалтерским документам.

Истцом и иными участниками Общества в целях принятия решений по дальнейшемуразвитии: хозяйственной деятельности Общества предпринимались меры к созыву общегособрания участников ООО «ВЕСТЕН». ФИО5 неоднократно направлялисьуведомления о необходимости созыва общего собрания участников ООО «ВЕСТЕН», с целью принятия решений по следующим вопросам:                                                                                          

1.О досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5.

2. Об избрании на должность генерального директора ФИО11.     

3. О назначении к проведению аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении стоимости его услуг.

Однако по истечении установленного Уставом Общества срока для принятия единоличным исполнительным органом решения о созыве внеочередного общего собрания участников, собрание не было созвано. Все уведомления оставлены без исполнения и без ответа.

Впоследствии участниками Общества были организованы мероприятия по самостоятельному созыву внеочередного общего собрания участников, которое обязательно к проведению в присутствии нотариуса. Однако проведение собрания также не состоялась.

С целью розыска генерального директора участников Общества было подано заявление в полицию. По результатам рассмотрения вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, которое в настоящий момент обжалуется.

Как указывает истец, в октябре 2023 года ему стало известно о том, что Арбитражным судом Саратовской области возбуждено дело № А57-16238/2023 по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Вестен» о взыскании задолженности в размере 2 960 000 руб. 00 коп.; неустойки, начисленной по состоянию на 01.06.2023 в размере 2 960 000 руб. 00 коп., расходов по оплате госпошлины в сумме 52 600 руб.

Не имея доступа к документам организации, истцом, будучи учредителем ООО «ВЕСТЕН», в рамках дела № А57-16238/2023 было подано ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

После удовлетворения указанного ходатайства (определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2023 года по делу № А57-16238/2023), Истец получил доступ к материалам судебного дела и ему стало известно о существе оспариваемой сделки, которая, по мнению истца,  является недействительной в силу следующего.

01.02.2021 между ООО «ВЕСТЕН» (Арендатор) и ИП ФИО2 (Арендодатель) 01.02.2021 года заключен договор аренды транспортного средства (далее — Договор аренды, договор), в соответствии с которым Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование за плату, принадлежащее ему на праве собственности имущество — транспортное средство:

-КАМАЗ 6520-63, 2012 года выпуска, VIN 6520030246621, цвет — оранжевый;

-КАМАЗ 6520-43, 2014 года выпуска, VIN 652004E1311038, цвет — оранжевый.

Согласно пунктам 4.1. 4.2. Договора, арендатор обязан на основании подписания сторонами акта оказанных услуг вносить ежемесячную арендную плату в размере 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей, что составляет 3 840 000 (три миллиона восемьсот сорок тысяч) рублей в год.

При этом истец утверждает, что согласно общедоступным сведениям, размещенным на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГирБО), по состоянию на последнюю отчетную дату (декабрь 2020 года) перед заключением оспариваемой сделки балансовая стоимость активов общества составляла 11 767 000 рублей.                               

Годовая стоимость арендной платы согласно условиям заключенного Договора составляет 32,63 % от балансовой стоимости активов Общества, соответственно, по мнению истца, заключенная сделка является крупной для  ООО «ВЕСТЕН».

 Истец считает, что оспариваемая сделка является недействительной в связи с отсутствием согласия на ее заключения учредителями Общества.

Кроме того, истец полагает, что сделка является недействительной по мотиву мнимости в силу следующего.

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что согласно  п.   1.1.  Договора аренды  во  временное владение  и  пользования Арендатора передаются два транспортных средства, при этом в договоре не указано, на каком вещном праве указанные объекты аренды принадлежат Арендодателю, принадлежат ли они Арендодателю, и  имеются ли они в действительности.

В соответствии с п. 3.1. Договора аренды передача транспортного средства осуществляется в день подписания Договора без составления акта приема-передачи.

При этом истец указывает на то, что  ООО «ВЕСТЕН» ранее не осуществляло-деятельность автомобильного грузового транспорта, предоставлением услуг перевозок и прочей деятельностью, в которой возможно использовать предмет аренды.                                    

Соответствующие ОКВЭД внесены генеральным директором ООО «ВЕСТЕН» послезаключения оспариваемого договора, согласно сведения из ЕГРЮЛ.

Соответственно, истец считает, что оспариваемый договор, не соотносился с деятельностью Общества на момент его заключения.

Истец указывает, что протокол общего собрания Общества по вопросу внесения изменений в список ОКВЭД ФИО1 не подписывал.

На    основании    изложенного,    истец    полагает,    что    оспариваемая    сделка   является недействительной по мотиву мнимости.                                                                                   

При этом истец ссылается на то, что ООО  «ВЕСТЕН» имеет несколько учредителей и вопрос о внесении изменений в ОКВЭД Общества разрешается путем организации общего собрания участников. Однако, такое собрание не проводилось генеральным директором ООО «ВЕСТЕН», подписи в представленном в налоговый орган протоколе общего собрания участников о внесении дополнительных ОКВЭД (49:41 Деятельность автомобильного грузового транспорта, 49.41.1 Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами, 49.41.2 Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами, 49.41.3 Аренда грузового автомобильного транспорта, с водителем, 49.42 Предоставление услуг по перевозкам), подделаны, о чем в настоящий момент подано соответствующее заявление в правоохранительные органы.

       Таким образом, истец считает, что заключая оспариваемую сделку генеральный директор ООО «ВЕСТЕН» ФИО5 действовала недобросовестно, в обход согласия учредителей на заключение сделки, подделав подписи учредителей, а также выходя за пределы цели создания Общества.        

Кроме того, истец указывает на то, что оспариваемая сделка нарушает его права как учредителя организации, поскольку не соответствует цели создания Общества, возлагает на Общество финансовое бремя, которое приведет к. банкротству Общества и прекращению его деятельности.          

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, подтвердил, что 01.02.2021 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Вестен»  (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства, в соответствии с которым Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование за плату, принадлежащее ему на праве собственности имущество - транспортные средства:

-   КамАЗ 6520-63, 2012 года выпуска, VIN 652003С1246621, цвет - оранжевый,

- КамАЗ 6520-43, 2014 года выпуска, VIN  652004Е1311038, цвет - оранжевый.

При этом ответчик ссылается на то, что переданные в аренду транспортные средства на момент их передачи принадлежали на праве собственности ИП ФИО2, что подтверждается паспортами транспортных средств.

Также ответчик указывает на то, что истец в исковом заявлении не указал, каким образом отсутствие в договоре аренды транспортного средства от 01.02.2021 указания о принадлежности передаваемых в аренду транспортных средств нарушило конкретно права и законные интересы его или Общества, какие реальные неблагоприятные последствия возникли у Общества или истца, как участника в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, ответчик  ссылается на то, что согласно п. 4.1 вышеуказанного Договора, ежемесячный размер арендной платы составляет 320 000 руб. (без НДС). В случае задержки арендной платы Арендатор выплачивает пени в размере 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более размера месячной арендной платы.                                                                                             

Общая сумма арендных платежей, подлежащих уплате в результате заключения договора аренды транспортного средства от 01.02.2021 за период с января 2021 года по июль 2022 года, составила 5 760 000 руб. (оплата произведена ООО «ВЕСТЕЙ» частично в размере 2 800 000 руб.).

Балансовая стоимость активов общества определяется  по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то есть за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки.                                                                                                                            

Балансовая стоимость активов ООО «ВЕСТЕН» на 31.03.2020 составляла                                          11 767 000 руб.

При этом ответчик указывает на то, спорные транспортные средства использовались в рамках договора № 34 от 01.02.2021, заключенного между ООО «ВЕСТЕН» - Перевозчик и ООО «СК «Новый век» - Заказчик, по перевозке грузов в пункт назначения Заказчика. При этом арендатор (ООО «Вестен») был ознакомлен и согласен с условиями оспариваемого Договора, Арендатор заверил Арендодателя (ИП ФИО2), что на дату заключения договора аренды транспортного средства:

-   переданные в аренду транспортные средства будут использоваться арендатором  в хозяйственной деятельности,

-   договор аренды транспортного средства от имени Арендатора подписан лицом, которое надлежащим образом уполномочено совершить такие действия.

Таким образом, по мнению ответчика, ИП ФИО2 не знал и не должен был знать и дополнительно проверять является ли сделка крупной, требуется ли согласие органов юридического липа на ее совершение и получено ли такое согласие.

Кроме того, ответчик считает, что ссылка истца на то, что спорный договор заключен в нарушение п. 3 ст. 46 ФЗ «Об ООО», представленными доказательствами не подтверждается.

Также ответчиком  заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается к злоупотреблению правом. Обязанность доказывания недобросовестности и неразумности действий ответчика лежит на истцах.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (пункт 2).

Для целей статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. С учетом изложенного, по мнению истца, в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось, поскольку цена оспариваемой сделки составляет более 25% от балансовой стоимости активов ООО «ВЕСТЕН», что подтверждается данными бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (строка 1600 бухгалтерского баланса) за 2020 год составляет 11 767 000 руб., следовательно, по мнению истца, сумма спорной сделки составляет 32,63 %, ввиду чего, она подлежит оспариванию по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 3, 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

При этом, как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Судом установлено, что, в рассматриваемом случае,  получение ООО «ВЕСТЕН» в аренду принадлежащих ИП ФИО2 транспортных средств предполагало извлечение прибыли, поскольку спорные транспортные средства использовались в рамках договора № 34 от 01.02.2021, заключенного между ООО «ВЕСТЕН» (Перевозчик) и ООО «СК «Новый век» (Заказчик), по перевозке грузов в пункт назначения Заказчика, следовательно, данная сделка является для Общества обычной хозяйственной деятельностью, и не может повлечь ее прекращение, изменение ее вида и наступление прочих негативных последствий, влекущих нарушение прав и законных интересов как самого ООО «ВЕСТЕН», так и его участников.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор аренды не подпадает под понятие крупной сделки, приведенное в пункте 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, не приводит к изменению ее вида или прекращению. Истцом иное не доказано. Таким образом, правило, установленное пунктом 3 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о принятии решения о согласии на совершение крупной сделки общим собранием участников общества, к оспариваемой сделке не может быть применено.

Суд отмечает,  что в соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона об ООО и пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона об ООО предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В силу статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу статьи 50 Закона об ООО истец был вправе знакомиться с документацией общества, в том числе с бухгалтерскими балансами, кассовыми книгами, выписками по счетам.

Таким образом, при осуществлении должного контроля, у участников Общества  имелась возможность истребования документации в подтверждение исполнения, как оспариваемого договора, так и договора № 34 от 01.02.2021, заключенного между ООО «ВЕСТЕН» (Перевозчик) и ООО «СК «Новый век» (Заказчик) либо по окончанию 2021 года, либо при утверждении ФИО5 23.09.2022 года в качестве единоличного исполнительного органа.

Так же суд отмечает, что с 02.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за №2226400379698, содержащая сведения о недостоверности места нахождения и адреса юридического лица, при этом, ни истец, ни иные участники не совершили необходимые действия, в целях установления достоверных сведений, что влечет за собой негативные последствия, в том числе, связанные с невозможностью организации очередного общего собрания участников Общества. 

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Отсутствие у участника Общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Также истец указывает, что спорный договор недействителен по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, т.е. последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац 2 пункта 93 Постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.11.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.11.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Таким образом, гражданское законодательство и разъяснения высших судебных инстанций при определении значительности ущерба и его очевидности для стороны сделки исходят из критерия кратности договорной цены. 

Кратное превышение договорной цены над рыночной означает как значительность ущерба, так и его очевидность для стороны спорной сделки.

В возражениях, на представленные Истцом доводы, ответчик указывает, что спорные транспортные средства использовались в рамках договора № 34 от 01.02.2021, заключенного между ООО «ВЕСТЕН» - Перевозчик и ООО «СК «Новый век» - Заказчик, по перевозке грузов в пункт назначения Заказчика. Ответчиком в материалы дела представлены копии товарно-транспортных накладных с указанием регистрационных номеров транспортных средств, акты оказанных услуг, подписанный акт сверки взаимных расчетов между ООО «СК «Новый век» и ООО «ВЕСТЕН» за период с января 2021 года по август 2022 года, которые подтверждают использование транспортных средств, истец либо третьи лица не представили доказательств, опровергающих доводы ответчика о том, что ООО «ВЕСТЕН» оказывало услуги по перевозке грузов для ООО «СК «Новый век» и имел возможность при оказании этих услуг использовать собственные транспортные средства, либо транспортные средства, предоставленные ему по иным сделкам.

В соответствии с п. 2.3 оспариваемого Договора Арендатор вправе без согласия Арендодателя в рамках осуществления коммерческой эксплуатации арендованного транспортного средства от своего имени заключать с третьими лицами договоры перевозки и иные договоры, которые не противоречат целям использования автомобиля.

Ответчиком в материалы дела представлены копии товарно-транспортных накладных с указанием регистрационных номеров транспортных средств, акты оказанных услуг, подписанный акт сверки взаимных расчетов между ООО «СК «Новый век» и ООО «Вестен» за период с января 2021 года по август 2022 года, которые подтверждают использование транспортных средств.

Сделка между ООО «ВЕСТЕН» и ООО «СК «Новый век» была проверена в соответствии  со ст. 88 НК РФ в ходе проведения камеральных налоговых проверок налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций, представленных ООО «СК «Новый век» в Межрайонную ИФНС России № 7 по Саратовской области.

Представленные ответчиком в материалы дела документы свидетельствуют о том, что в налоговом учете ИП ФИО2 по УСН хозяйственные операции по аренде по договору аренды транспортного средства от 01.02.2021 отражались своевременно, сделка носила реальный и возмездный характер.

Под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований для признания сделки недействительной следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств в рамках оспариваемого договора в материалы дела не представлено.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Дополнительно к указанным основаниям, истец полагает, что оспариваемая сделка недействительна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, а именно, что договор аренды транспортного средства от 01.02.2021, является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида; без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

При этом, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей. Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны при заключении мнимой сделки не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы истца о мнимости сделок ввиду наличия родственных связей между ИП ФИО2 и учредителем ООО «СК «Новый век» ФИО12 не свидетельствует о мнимости сделок в смысле ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку факт наличия родственных связей сам по себе не свидетельствует о намерении ответчика причинить вред истцу.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия совокупности условий для удовлетворения требования о признании сделки недействительной.

Кроме того, статьями 195,199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) установлен порядок исчисления сроков давности и последствия их пропуска.

Согласно разъяснениям,  изложенным  в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»(аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления ПленумаВерховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспариваниикрупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; далее- постановление № 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.           

Договор аренды транспортного средства от 01.02.2021 является оспоримой сделкой по смыслу ст. 166 ГК РФ. 

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня,когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихсяоснованием для признания сделки недействительной.                               

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позициюучастника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего,действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлениисвоих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать вуправлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всейдокументацией общества.                                                                                  

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника обществанеобходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействиемсамого участника, не может учитываться при определении начала течения срокаисковой давности.    

Суд считает, что для ООО «ВЕСТЕН» срок исковой давности начал течь с момента заключения оспариваемого договора, участнику общества ФИО1 об указанном договоре также должно было быть известно 01.02.2021, поскольку он является участником ООО «ВЕСТЕН» с долей в размере 33%, но только после обращения ИП ФИО2 с иском в суд о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства от 01.02.2021 ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Учитывая, что ООО «ВЕСТЕН» является стороной оспариваемого договора, срок исковой давности по договору аренды транспортного средства от 01.02.2021 - истек 01.02.2022.

ООО «Вестен» в лице учредителя ФИО1 обратилось в суд 08.12.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доказательств того, что между участниками общества имелся корпоративный конфликт, в результате которого, истец был отстранен от управления делами общества, равно как и доказательств того, что истец обращался в общество с требованиями о предоставлении документов общества, в удовлетворении которого ему было отказано, Истцом  не представлено.

Из текста искового заявления следует, что  с января 2023 года ФИО5 перестала выходить на связь с участниками Общества, перестала выходить на работу и осуществлять свои обязанности генерального директора ООО «ВЕСТЕЙ», не обеспечила распределение чистой прибыли (поступлений от сдачи имущества в аренду), не обеспечила созыв очередного общего собрания участников, не предоставляет доступ к бухгалтерским документам.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе, к договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Между тем, истец до января 2023 года, когда ФИО5 перестала выходить на связь, не интересовался деятельностью Общества и не обращался с требованием о предоставлении ему соответствующих документов в порядке статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Суд считает, что истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательства корпоративного спора  в период 2021-2022г.г.  и невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества, а обратился в суд с заявлением об оспариваниисделки только после обращения ИП ФИО2 с иском в суд о взысканиизадолженности по договору аренды транспортного средства от 01.02.2021 в размере2 960 000 руб.            

Современное гражданское законодательство в сфере хозяйственного оборота предъявляет к его участникам требования придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

При изложенных обстоятельствах право распоряжаться своими корпоративными правами и определять меру своего участия не может нарушать законных интересов доверившейся стороны, которая положилась на сделанное представление.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении  Верховного СудаРоссийской Федерации от 25.11.2020 № 310-ЭС20-18372.                         

Согласно правовой позиции, указанной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников  гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В действиях истца имеется злоупотребление правом, поскольку оспаривание сделки после обращения ИП ФИО2 в суд за взысканием задолженности связано непосредственно с бездействием истца при осуществлении права на управление обществом.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать полностью.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями   110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                             Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда                                                                        

Саратовской области                                                                                        Н.В. Павлова