ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

г. Самара                                                                                              Дело № А55-2030/2021

24.01.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2022 

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2022 

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи О.В. Барковской, судей Т.И. Колодиной, О.И. Буртасовой,

          при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО ТД "Алтезза" – ФИО2, представитель по доверенности от 11.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза" на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 по делу № А55-2030/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Спутник», ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования от 22.01.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 52 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 по делу № А55-2030/2021 в иске отказано.

Общество с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза", не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Полагает, что намерением ответчика при заключении оспариваемого договора уступки являлось получение от истца оплаты без предоставления встречного исполнения.

Указывает на то, что исполнительные производства в отношении ООО "Спутник" прекращаются в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств, поэтому принудительное исполнение невозможно, а добровольно ФИО3 фактически контролируя ООО "Спутник", погашение задолженности не произвел.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 22.01.2018 между ФИО3 (цедент, ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза" (цессионарий, истец) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает право требования в размере 52 000 000 руб. к ООО «Спутник» (должник), а цессионарий принимает и оплачивает 52 000 000 руб. 

Согласно пункту 3.2 договора оплата должна быть произведена в течение 90 календарных дней с даты заключения договора.

Истец произвел оплату в размере 52 000 000 руб. путем передачи ФИО3 простых векселей ЗАО «Завод строительных материалов» в количестве 52 штуки в соответствии с актом приема-передачи от 02.02.2018. 

Истец считает, что указанный договор является ничтожным, совершенным под влиянием заблуждения; документы, подтверждающие обоснованность и наличие права требования, ответчиком истцу не переданы, что исключило возможность взыскания долга с должника; ответчик не имел полномочий по передаче уступаемого права требования; ответчик, будучи деловым партнером истца, убедил директора истца о том, что должник является подконтрольной ему организацией, и он лично гарантирует исполнение обязательств по договору. 

Правовым основанием иска указаны статьи 10, 178, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, данных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация, либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, договор цессии  является оспоримой сделкой.

Из статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение истца относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Приведенные истцом обстоятельства относятся к последствиям сделки, что в силу приведенных положений не является основанием для признания договора недействительным по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд верно отметил, что подписание сторонами спорного договора на условиях, изложенных в договоре, а также исполнение сделки сторонами, свидетельствует об отсутствии их заблуждения относительно качественных характеристик предмета сделки.

В приведенной истцом позиции не содержится указаний на конкретные действия ответчика по введению истца в заблуждение при принятии им решения о совершении сделки. 

Поскольку доказательств намеренного совершения действий, направленных на ущемление законных интересов истца не представлено, в иске отказано правомерно.

Приведенные в апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права и не влияют на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, в  связи с чем отклоняются. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 по делу № А55-2030/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

           Председательствующий                                                                  О.В. Барковская     

 

             Судьи                                                                                                Т.И. Колодина

                                                                                                                       О.И. Буртасова