ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-16748/2024

Дело № А65-11326/2024

г. Самара

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 12 декабря 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО9

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2024 года по делу № А65-11326/2024 (судья Абдуллаев А.Г.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО9

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании договора недействительным, взыскании

с привлечением к участию в деле индивидуального предпринимателя ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО7, индивидуального предпринимателя ФИО10 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

с участием в заседании:

от истца – представитель ФИО8 по доверенности от 04.04.2024 (с использованием системы веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО9 с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об изменении предмета иска обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о расторжении договора простого товарищества от 19.08.2022 и взыскании 1 000 000 руб. убытков в виде неосновательного обогащения, 248 216 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2022 по 25.09.2024.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО9 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору; указывает, что фактически простое товарищество существует лишь «на бумаге», сам договор сторонами не исполнялся, общая собственность товарищей по договору не возникла, доли товарищей при выходе невозможно определить и выделить, в связи с чем раздел имущества в порядке, установленном статьями 252 и 1050 ГК РФ, при рассмотрении настоящего дела не применим, а с ответчика подлежит взыскание неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом, ответчиком и третьими лицами заключен договор простого товарищества от 19.08.2022, предметом которого является объединение вкладов с целью осуществления совместной деятельности по доставке продуктов питания кафе «Аппетит», расположенном к г. Перми.

По условиям договора, вкладом ответчика является право пользования товарным знаком и комплексом исключительных прав, полученных им по договору концессии, команда, осуществляющая управление, деловая репутация, опыт, база поставщиком заготовочных материалов, деловые связи в сфере ресторанного бизнеса. Вкладами остальных товарищей выступают денежные средства в различных размерах. Применительно к истцу размером вклада последнего являются наличные денежные средства в размере 1 000 000 руб., передача которых подтверждена распиской от 19.08.2022. Получение денежных средств подтверждено ответчиком и им не оспаривается.

Помимо этого истцом дополнительно оплачены денежные средства в сумме 154 00 руб. по приходным кассовым ордерам № 3938 от 21.07.2023 и № 5803 от 30.10.2023 с указанием на внесение инвесторских средств по договору простого товарищества. Предметом иска по настоящему делу является возврат ранее внесённого при вступлении простого товарищества 1 000 000 руб.

Досудебной претензией, отправленной в адрес ответчика 02.03.2024, истцом заявлено требование о возврате ранее внесённых денежных средств с указанием на недействительность договора, неправомерное поручение ведения дел предпринимателю ФИО10, не являющегося товарищем.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор простого товарищества в отношении истца расторгнут с 03.05.2024 по причине его отказа от дальнейшего участия в товариществе, основания для взыскания убытков и неосновательного обогащения материалами дела не доказаны.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса). Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса, поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17 июля 2019 г., по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчике - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Доводы истца об отсутствии у ответчика оснований для приобретения спорной денежной суммы противоречит условиям договора простого товарищества и поведению самого истца, добровольно внесшего вклад, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Исковые требования мотивированы заключением истцом, ответчиком и третьими лицами договора простого товарищества от 19.08.2022, предметом которого является объединение вкладов с целью осуществления совместной деятельности по доставке продуктов питания кафе «Аппетит», расположенном к г. Перми. Поэтому при рассмотрении дела суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что к правоотношениям сторон подлежат применению положения главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие обязательства по договору простого товарищества.

В соответствии с частью 2 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Досудебной претензией истцом фактически заявлен односторонний отказ от исполнения договора и выход из простого товарищества.

По смыслу статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи и предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Статьей 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей (пункт 1). В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме (пункт 2).

Таким образом, при заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности. В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание договора простого товарищества от 19.08.2022, а также иные доказательства, касающиеся его исполнения (дополнительные соглашения к договору),  пришел к выводу о том, что по своей правовой природе данный договор  является договором простого товарищества, ввиду соответствия его требованиям главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку участниками договора согласованы предмет (совместное ведение деятельности по доставке продуктов питания кафе «Аппетит»); цель ведения совместной деятельности; размер и форма вкладов в общее дело. При установленных обстоятельствах представляется логичным исковое требование одного из участников договора (индивидуального предпринимателя ФИО9) о его расторжении.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества, заключенный без указания срока, может быть прекращен вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в этом товариществе.

В силу пункта 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 5.6 договора заявление об отказе товарища от участия в договоре должно быть сделано не позднее, чем за 2 месяца до предполагаемого выхода из договора, следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что договор простого товарищества в отношении истца расторгнут с 03.05.2024 по причине его отказа от дальнейшего участия, соответствует приведенным нормам закона и условиям договора.

В судебном заседании 25.09.2024 на вопрос суда представитель истца подтвердил, что волеизъявление предпринимателя ФИО9 было направлено на отказ от исполнения договора и выход из товарищества, а также на возврат ранее внесённого вклада, который он считает убытками вследствие неосновательного обогащения.

Соответственно, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из направленности воли истца на отказ от договора в одностороннем порядке. Возможность одностороннего отказа от дальнейшего участия в договоре по требованию одного из товарищей предусмотрена абзацем 5 пункта 1 статьи 1050 ГК РФ.  Поскольку на момент рассмотрения спора договор простого товарищества в отношении истца расторгнут, повторное расторжение договора не производится, основания для удовлетворения данного искового требования у суда первой инстанции отсутствовали.

В  случае применения положений главы 55 ГК РФ "Простое товарищество", результат совместной деятельности подлежит разделу между товарищами. В силу пункта 2 статьи 1050 ГК РФ раздел имущества, находящегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 ГК РФ.

Учитывая, что совместная деятельность сопряжена с образованием общей долевой собственности, поэтому товарищ или товарищи, изъявившие волю на прекращение договора простого товарищества, должны прибегнуть к процедуре раздела имущества, регламентированной статьей 252 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (пункт 2 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Пунктом 5.2 договора простого товарищества установлено, что оставшиеся после прекращения договора имущество и денежные средства, переданные в общую собственность, возвращаются предоставившим их товарищам в процентном отношении согласно долям. Положения настоящего пункта договора не распространяются на вклады товарищей.

Из содержания приведенных положений статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участникам долевой собственности принадлежит право путем достижения соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них произвести между собой раздел общего имущества или выдел доли, а в случае недостижения такого соглашения - обратиться в суд за разрешением возникшего спора.

Закрепляя в пункте 4 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность принудительной выплаты участнику долевой собственности денежной компенсации за его долю, а следовательно, и утраты им права на долю в общем имуществе, законодатель исходил из исключительности таких случаев, их допустимости только при конкретных обстоятельствах и лишь в тех пределах, в каких это необходимо для восстановления нарушенных прав и законных интересов других участников долевой собственности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал требование истца о возврате вклада противоречащим  условиям договора простого товарищества.

В свою очередь, порядок возврата доли товарищества при выходе последнего из договора установлен пунктом 5.7 договора. Однако, на вопрос арбитражного суда в судебном заседании 25.09.2024 представитель истца однозначно указал, что истец не просит установить и (или) выделить его долю из общего имущества товарищества, поскольку, по мнению представителя истца, она неликвидна и равна нулю. Выход арбитражного суда за пределы иска не допустим. На предложение арбитражного суда провести судебную экспертизу на предмет определения долей истец также ответил отказом. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требования о взыскании первоначального взноса в качестве неосновательного обогащения у суда первой инстанции, установившего действительную волю истца, не имелось.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 этого кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанций не усматривает в материалах дела доказательств совершения ответчиком индивидуальным предпринимателем ФИО1 противоправных действий, причинивших истцу убытки в размере вклада его  при подписании договора простого товарищества от 19.08.2022.

Доводы истца, о непредставлении ответчиком информации о движении внесённых им денежных средств в размере 1 000 000 руб., о передаче дел товарищества неизвестному третьему лицу, не свидетельствуют в силу изложенного о наличии в связи с неисполнением ответчиком договора оснований для взыскания с последнего искомой суммы в качестве неосновательного обогащения.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено право товарищей на получение соответствующей информации, среди которой отсутствует ведение статистики по движению денежных средств по каждому вкладу товарища, истец не представил доказательств предъявления ответчику соответствующего требования, само по себе отсутствие информации не означает нарушение ответчиком своих обязательств по ведению общих дел товарищества либо по нецелевому использованию вкладов товарищей, обоснованно указано в обжалуемом решении.

При этом Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно заключил, что из содержания досудебной претензии и позиции представителя истца следует, что единственное, с чем не согласен истец, это передача ответчиком управления делами товарищества третьему лицу – предпринимателю ФИО10. Однако, вопреки позиции истца, это не противоречит закону и (или) договору. Так, в силу статьи 1044 ГК РФ ведение общих дел может быть поручено отельному участнику, что и было реализовано сторонами договора в пункте 3.1 договора посредством возложения такой обязанности на предпринимателя ФИО1 (ответчика), который ввиду осуществления деятельности в г. Перми привлек предпринимателя ФИО10.

Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что привлечение сторонних лиц для выполнения отдельных функций в ходе ведения предпринимательской и иной хозяйственной деятельности является разумным и объективно необходимым, поскольку наличие статуса индивидуального предпринимателя не означает, что все функции должен осуществлять лично сам предприниматель. Такое привлечение охватывается возложенной на ответчика организационной и координирующей функцией по ведению дел общих товарищей. Заключение ответчиком сделок в рамках совместной деятельности также предусмотрено пунктом 3.1 договора простого товарищества.

Кроме того, следует учесть, что истец, производя дополнительно финансирование в сумме 154 000 руб. и передавая денежные средства предпринимателю ФИО10, не мог не знать о поручении этому лицу содействия со стороны ответчика. В квитанции о приёмке денежных средств имеется ссылка на их принятие в рамках договора простого товарищества. Как указал сам истец, дополнительное финансирование произведено по просьбе ответчика, следовательно, передавая денежные средства предпринимателю ФИО10, истец исходил из наличия у него соответствующих полномочий, включая принятие финансирования в рамках договора простого товарищества.

В подтверждение исполнений условий договора ответчиком представлены копии платёжных поручений по расходованию денежных средств. В судебном заседании представитель ответчика указал на убыточность деятельности товарищества, отсутствие денежных средств, внесённых товарищами в виде вклада, подтвердив при этом наличие некоего имущества в виде приобретённых запасов. Судом первой инстанции верно указано, что сама по себе убыточность предпринимательской деятельности не свидетельствует о нарушении договора простого товарищества. При этом законом установлена солидарная ответственность всех товарищей по общим обязательствам вне зависимости от оснований их возникновения. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Данные обстоятельства влияют на оценку доли товарища в общем имуществе, тогда как определение действительности стоимости этой доли предметом заявленного иска не является.

Позиция истца о возможной квалификации своего требования как убытков обоснованно отклонена Арбитражным судом Республики Татарстан ввиду недоказанности неправомерного поведения ответчика, а также причинно-следственной связи между поведением ответчика и возникновением на стороне истца убытков. Как указано самим истцом, суть его требований сводится к возврату ранее уплаченного вклада по действующему договору простого товарищества, что не может быть квалифицировано как убытки в понимании статьи 15 ГК РФ. Само по себе расторжение договора не является основанием для возврата его стороне ранее перечисленного.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца о возврате доли в размере 1 000 000 руб. в виде убытков (неосновательного обогащения), а также о начислении на сумму убытков процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, истцом не доказаны правовые основания для удовлетворения заявленных требований,   несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2024 года по делу № А65-11326/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО9 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                                                                       Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                     Д.А. Дегтярев

Л.Л. Ястремский