﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2020 года

Дело №

А56-93610/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Яковлева А.Э.,

при участии представителя Сапожниковой А.И. – Воробьевой И.Б. (доверенность от 11.09.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сапожниковой Анны Игоревны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А56-93610/2017,

у с т а н о в и л:

гражданин Сидоренков Игорь Павлович 14.11.2017 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 21.11.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина.

Определением от 15.01.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич.

Решением суда от 15.05.2018 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович.

Финансовый управляющий Девятовский М.Л. 26.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 01.09.2015 (далее – Договор дарения) в части дарения Сидоренковым И.П. ½ доли квартиры в пользу Сапожниковой Анны Игоревны и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Сидоренкова И.П.        ½ доли квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, Береговая ул., д. 18, корп. 4, лит. А, кв. 98, кадастровый номер: 78:36:0005442:1235, площадью 62,9 кв.м (далее – Квартира).

Определением от 13.03.2019 суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 определение от 13.03.2019 отменено, Договор дарения признан недействительным в части дарения Сидоренковым И.П. ½ доли Квартиры Сапожниковой А.И.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сапожниковой А.И. в конкурсную массу должника 2 930 000 руб., составляющего рыночную стоимость ½ доли Квартиры. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Сапожникова А.И. просит отменить постановление от 13.03.2019, оставить в силе определение от 13.03.2019.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на надлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Д.Крафт» (далее – ООО «Д.Крафт») обязательств по кредитному договору на момент заключения Договора дарения и ссылается на отсутствие у Сидоренкова И.П. просроченных обязательств на дату заключения Договора дарения.

По мнению Сапожниковой А.И., в материалах обособленного спора отсутствуют сведения о том, что на дату заключения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности у  ООО «Д.Крафт» либо Сидоренкова И.П.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Сапожниковой А.И. поддержала доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановлении от 20.01.2020 проверена в кассационном порядке.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства, не опровергнутые участвующими в деле лицами.

В спорный период Сидоренков И.П. являлся бенефициаром ООО «Д.Крафт».

Сидоренков И.П. 10.12.2013 заключил с открытым акционерным обществом «Банк Санкт-Петербург» (далее – Банк) договор поручительства № 0138-13-002416/3 (далее – договор поручительства), в соответствии с которым Сидоренков И.П. обязался отвечать солидарно перед Банком за исполнение ООО «Д.Крафт» всех обязательств по кредитному договору от 10.12.2013 № 0138-13-002416 (далее - кредитный договор).

На основании кредитного договора Банк предоставил ООО «Д.Крафт» кредит размере 41 000 000 руб. на текущую хозяйственную деятельность сроком до 09.12.2016. По условиям кредитного договора первые два с половиной года заемщик платит Банку только проценты, а сумма основного долга начинает выплачиваться только спустя два с половиной года в соответствии с графиком платежей.

Согласно выписке Банка по операциям на счете (специальном банковском счете) за период с 10.12.2013 по 29.08.2016 ООО «Д.Крафт» выплатило проценты по кредитному договору в размере 13 282 182,49 руб.

Банк 15.09.2016 обратился в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Сидоренкову И.П. как поручителю о взыскании задолженности по кредитному договору. Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21.03.2017 по делу № 2-580/2017 с Сидоренкова И.П. в пользу Банка взыскана  задолженность по кредитному договору в размере 42 962 118 руб. 59 коп. по состоянию на 21.09.2016. Как установлено судом в указанном решении, ООО «Д.Крафт» не исполнило обязательства по погашению кредита по сроку исполнения 28.07.2016 и 29.08.2016.

Определением от 11.04.2018 по настоящему делу требование Банка в размере 46 464 599 руб. 83 коп. признанно обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина-должника.

Согласно оспариваемой сделке Сидоренков И.П. и Сидоренкова Ольга Петровна 01.09.2015 подарили Сапожниковой А.И. Квартиру, которая на момент заключения Договора дарения принадлежала дарителям на праве общей долевой собственности (по ½ доли в праве собственности) на основании договора купли-продажи от 30.10.2012.

Стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами, поскольку одаряемая является дочерью дарителей.

При рассмотрении обособленного спора также было установлено, что Квартира как объект права перестала существовать в натуре в результате произведенной перепланировки и объединения двух соседних квартир.

Финансовый управляющий Девятовский М.Л. обратился в суд с рассматриваемым  заявлением, полагая, что заключение Договора дарения привело к утрате кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет ликвидного имущества должника.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделки в оспариваемой части недействительной ввиду отсутствия у должника просроченных обязательств на дату совершения Договора дарения и недоказанности наличия у должника цели причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и удовлетворил требования финансового управляющего, придя к выводу о злоупотреблении со стороны должника и ответчика. Апелляционный суд учел, что Договор дарения совершен после заключения Сидоренковым И.П. договора поручительства, на момент заключения Договора дарения должник как единственный участник ООО «Д.Крафт»  не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщика.

 Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Принимая во внимание дату совершения оспариваемой сделки (01.09.2015), суды правильно применили пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», указав на возможность оспаривания Договора дарения только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В силу изложенного рассматриваемое заявление финансового управляющего могло быть удовлетворено по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, только в том случае, если будет доказано наличие в оспариваемом договоре дарения пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Из материалов дела следует, что правовая позиция финансового управляющего по существу сводилась к тому, что целью договора дарения являлся вывод активов должника посредством заключения безвозмездной сделки с заинтересованным лицом в ущерб кредиторам Сидоренкова И.П. как поручителя за ООО «Д.Крафт».

Между тем из материалов дела не следует и иное судами не установлено, что Сидоренков И.П. при выдаче поручительства за ООО «Д.Крафт» в рамках кредитного договора принял на себя обязательства не совершать сделки, направленные на безвозмездное отчуждение принадлежащих ему объектов недвижимости. Равно как и не доказано, что условием выдачи Банком кредита была обязанность поручителя поддерживать определенный уровень своего имущественного положения.

Сведения о том, что заключение договора поручительства было обусловлено наличием у Сидоренкова И.П. права собственности на ½ доли в Квартире, материалы дела не содержат, и на такое обстоятельство финансовый управляющий не ссылался.

В обоснование принятого постановления от 20.01.2020 суд апелляционной инстанции сослался на то, что Сидоренков И.П. в статусе единственного участника ООО «Д.Крафт» не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщика.

Вместе с тем, сославшись на неудовлетворительное экономическое состояние заемщика, апелляционный суд не привел доказательства, которые обусловили указанный вывод.

В материалах рассматриваемого обособленного спора отсутствуют сведения о том, что в рамках дела о банкротстве ООО «Д.Крафт» либо в рамках настоящего дела о банкротстве гражданина были установлены признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Д.Крафт» на дату совершения         Сидоренковым И.П. оспариваемой сделки.

Договор дарения от 01.09.2015 заключен почти за два с половиной года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (21.11.2017).

Из материалов дела № А56-93610/2017, а также из решения от 28.09.2016 по делу № А56-40419/2016 усматривается, что просрочка ООО «Д.Крафт» по поставке товара образовалась с 19.02.2016.

Из материалов настоящего дела, а также из решения Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21.03.2017 по делу № 2-580/17 усматривается, что ООО «Д.Крафт» не исполнены обязательства по погашению кредита  по сроку исполнения 28.07.2016, 29.08.2016.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, финансовым управляющим не указаны конкретные лица, перед которыми на дату оспариваемой сделки должник-гражданин имел неисполненные денежные обязательства, а также не установлено, чьи имущественные интересы были нарушены в результате заключения Договора дарения.  Не установлены эти обстоятельства и судом апелляционной инстанции.

Кроме того, из материалов дела следует и иное судом апелляционной инстанции не установлено, что ООО «Д.Крафт» до 01.06.2016 надлежащим образом исполняло обязательства по выплате процентов по кредитному договору, и согласно сведениям бухгалтерского баланса на 2016 год имело достаточное количество основных средств и товарных запасов для покрытия обязательств в рамках кредитного договора.

Само по себе совершение сделки заинтересованными лицами (отцом и дочерью), также не свидетельствует об их злоупотреблении применительно к статье 10 ГК РФ.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В данном случае таких доказательств суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной при злоупотреблении правом.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам и обоснованно отказал в признании сделки недействительной,  определение от 13.03.2019 следует оставить в силе, а постановление от 20.01.2020 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А56-93610/2017 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по тому же делу оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А56-93610/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2020 по тому же делу.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.Э. Яковлев