АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2629/2025

Дело № А65-8179/2024

г. Казань

26 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Хлебникова А.Д., Нафиковой Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.    

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Велес» – ФИО1 (доверенность от 26.12.2024), ФИО2 (доверенность от 26.12.2024),

общества с ограниченной ответственностью «ОпТТрейд+» – ФИО3 (доверенность от 12.02.2025), ФИО4 (доверенность от 28.12.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «ОпТТрейд+»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025

по делу № А65-8179/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Велес», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОпТТрейд+», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 7 854 868,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 097 901,37 руб. (с учетом принятых судом увеличений исковых требований), третьи лица: открытое акционерное общество «Российские железные дороги», общество с ограниченной ответственностью «Золотой казан», общество с ограниченной ответственностью «Стройдом»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Велес» (далее – ООО «ГК «Велес», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ОпТТрейд+» (далее – ООО «ОпТТрейд+», ответчик) 2 973 557 руб. 08 коп. неосновательного обогащения и 520 797 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 25.03.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД»).

Определением от 20.06.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял увеличение исковых требований в части суммы неосновательного обогащения до 6 570 365 руб. 81 коп., в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 1 794 794 руб. 34 коп.

Определением суда от 30.07.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Золотой казан» (далее – ООО «Золотой казан»), общество с ограниченной ответственностью «Стройдом» (далее – ООО «Стройдом»), также данным определением суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял увеличение исковых требований в части суммы неосновательного обогащения до 7 863 342 руб. 08 коп., в части процентов, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ – 1 849 010 руб. 22 коп.

В судебном заседании 02.10.2024 истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «ОпТТрейд+» в пользу ООО «ГК «Велес» неосновательное обогащение в размере 7 854 868 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 097 901 руб. 37 коп.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

В ходе судебного заседания истец увеличил сумму неосновательного обогащения до 7 854 868 руб. 48 коп.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, иск удовлетворен; с ООО «ОпТТрейд+» в пользу ООО «Группа Компаний «Велес» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 7 854 868 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 097 901 руб. 37 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 472 руб.; с ООО «ОпТТрейд+» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 32 292 руб.

В кассационной жалобе ООО «ОпТТрейд+» просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что суды неправильно применили нормы материального права, должным образом не исследовали фактические обстоятельства дела, не сопоставили их с имеющимися в деле доказательствами.

Суды квалифицировали заключенный сторонами договор аренды от 16.01.2019 № 12/19, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование железнодорожный путь, как договор аренды, тогда как ответчик утверждал, что данный договор является смешанным.

Заключенные ответчиком – ООО «ОпТТрейд+» (владелец), и третьим лицом – ОАО  «РЖД» (перевозчик), договор от 07.10.2019 № 4/355 на эксплуатацию ж/д пути необщего пользования ООО «ОпТТрейд+» при станции Тихорецкая Горьковской ж/д, а также соглашение об организации расчетов от 04.04.2019 № 196/38/19 судами не исследованы во взаимосвязи с договором аренды.

Между тем в соответствии с параграфом 18 договора № 4/355 его положения полностью распространяются на контрагентов ответчика, прямо указанные в параграфе 18, согласно которому (в редакции дополнительного соглашения) на условиях этого договора вагоны передаются контрагентам ответчика. Дополнительным соглашением истец был включен в список контрагентов ответчика (т. 2 л.д. 85).

По мнению заявителя жалобы, указанные обстоятельства являются подтверждением того, что истец являлся непосредственным участником договора № 4/355 и фактическим исполнителем соглашения об организации расчетов.

Между истцом, ответчиком и ОАО  «РЖД» была заключена сделка по оказанию услуг, которая регулировала отношения как по пользованию имуществом ответчика на правах аренды (отношения истец-ответчик), так и по организации расчетов и уплаты сборов за подачу и уборку вагонов, платы за пользование вагонами и контейнерами, принадлежащими ОАО «РЖД», штрафов за задержку вагонов под погрузочно-разгрузочные операции, регулируемые пунктом 3 статьи 797 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 125 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» (далее – Устав, УЖТ РФ).

Суды не исследовали всесторонне доказательства, представленные ответчиком.

Ответчик не согласен с выводом судов о запрете зачета в отношениях сторон, утверждая, что такой вывод противоречит действующему законодательству, судебной практике и имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6) разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В отзыве на иск ответчик заявил о зачете, представил в материалы дела доказательства на общую сумму 5 307 593 руб. 14 коп, подтверждающие проведение зачета между истцом и ответчиком, в том числе: корректировкой долга (т. 1 л.д. 118-130), актами взаимозачета (т. 1 л.д. 131-187 согласованные взаимозачеты), актом взаимозачета (т. 1 л.д. 187). Данные доказательства подтверждают отсутствие задолженности в связи с проведением зачета (см. отзыв на исковое заявление т. 1 л.д. 73-76).

Заявитель жалобы также утверждает, что судами не дана оценка на указанные ответчиком факты недобросовестного поведения со стороны истца.

В действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку на дату принятия иска судом первой инстанции срок досудебного урегулирования, установленный договором, не истек. Срок рассмотрения претензии в соответствии с пунктом 4.8 договора аренды от 16.01.2019 № 12/19 составляет 14 дней с момента ее получения стороной.

Приняв исковое заявление до истечения срока досудебного урегулирования, суд нарушил принцип равенства сторон.

Суды необоснованно отклонили довод ответчика об истечении срока давности, приняв позицию истца о том, что он узнал о нарушении своих прав в декабре 2023 года.

Ответчик полагает неверным вывод судов о том, что в спорном правоотношении обязанность по возврату неосновательного обогащения является обязательством без определенного срока исполнения, а также определением момента, с которого истец узнал о нарушении своего права.

Подход, сформулированный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.12.2011 № 10406/11 к данному случаю неприменим, поскольку принят при иных обстоятельствах.

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 20 минут 17.06.2025 и до 14 часов 20 минут 19.06.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав доводы представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды от 16.01.2019 № 12/19, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование железнодорожный путь, протяженностью 326 м, инв. 84/15-2, лит. 12, с открытой площадкой для перевалки, складирования и хранения груза, а арендатор обязался принять объект в аренду и своевременно вносить арендную плату (пункт 1.1 договора).

Место нахождения объекта: 

<

...> (пункт 1.2 договора).

Арендатор использует объект для складирования, сортировки товаров, для выгрузки/погрузки (перевалку) и транспортировки грузов арендатора (пункт 1.4 договора).

Срок аренды составляет с 16.01.2019 по 16.12.2019 включительно (пункт 1.8 договора).

Общая стоимость ежемесячной арендной платы объекта исчисляется из следующего расчета:

- аренда железнодорожного пути 60 руб. за 1 метр, что составляет 19 560 руб.;

- услуги по открытой площадке для перевалки, складирования и хранения груза 42 руб. 50 коп. за 1 тонну перевалки груза арендодателем.

Согласно пункту 3.2.8 договора истец (арендатор) обязался возмещать расходы ответчика, связанные с организацией расчетов и оплатой ответчиком провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы, возникшие в связи с деятельностью истца.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что в период действия договора он производил возмещение указанных расходов ответчика в соответствии с указаниями ответчика путем перечисления денежных средств на Единый лицевой счет (ЕЛС) ответчика в ОАО «РЖД».

Ответчик подтверждал исполнение ООО «ГК Велес» обязательств по пункту 3.2.8 договора, составляя и подписывая соответствующие акты.

После прекращения договора 31.01.2022 и получения в декабре 2023 года справок о расчетах между ОАО «РЖД» и ответчиком за грузовые перевозки в период 2019-2022 годов, составленных ОАО «РЖД», истец обнаружил переплату, произведенную во исполнение пункта 3.2.8 договора.

Переплата образовалась в связи с возмещением со стороны истца стоимости всех работ и услуг ОАО «РЖД», которые оплачивались с ЕЛС ответчика, а не только связанных с деятельностью истца по договору, о чем ответчик, составляя и подписывая акты, умолчал.

После прекращения договора его стороны не имеют возможности использовать неотработанный аванс (переплату), продолжив свои договорные отношения.

В связи с изложенным, истец полагал, что имеет право на возврат указанной переплаты как неосновательного обогащения ответчика.

Согласно уточненным исковым требованиям, истец считал, что ответчик неосновательно обогатился в результате необоснованного удержания подлежащих возврату ООО «ГК «Велес» денежных средств в размере 7 854 868 руб. 48 коп.

Досудебные обращения истца о добровольном возврате неосвоенных сумм ответчик составил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из всех обстоятельства дела, включая количество вагонов, прибывавших на пути необщего пользования ответчика, размер оплаты услуг ОАО «РЖД», суммы, перечисленные истцом на ЕЛС ответчика, размер оплаты услуг ОАО «РЖД», не имеющих отношения к истцу, а также размер неосновательного обогащения ответчика установлены на основе представленных в дело доказательств.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3).

Как установлено судом, в рассматриваемом случае факт неосновательного обогащения истец связывал с наличием на стороне ответчика переплаты по договору аренды, взаимоотношения сторон были обусловлены заключенным между ними договором аренды от 16.01.2019 № 12/19.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды от 16.01.2019 № 12/19 расторгнут сторонами 26.01.2022 по обоюдному согласию путем подписания дополнительного соглашения № 3.

Объект был возвращен арендатором арендодателю по передаточному акту 31.01.2022, также подписанному сторонами без разногласий.

Пунктом 3.2.8 договора аренды стороны установили обязанность арендатора возмещать расходы арендодателя, связанные с организацией расчетов и оплатой арендодателем провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы, возникшие в связи с деятельностью арендатора.

Судами установлено, что между ответчиком – ООО «ОпТТрейд+» (владелец), и третьим лицом – ОАО  «РЖД» (перевозчик), 07.10.2019 был заключен договор № 4/355 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ОпТТрейд+» при станции Тихорецкая Горьковской ж/д, а также соглашение об организации расчетов от 04.04.2019 № 196/38/19.

Условиями договора № 4/355 стороны, среди прочего, установили (§ 20), что владелец уплачивает перевозчику:

а) сбор за подачу и уборку вагонов, начисляемый по ставкам табл. № 8 Тарифного руководство № 3 «Правила применения сборов за дополнительные операции, связанные с перевозкой грузов на федеральном железнодорожном транспорте Российской Федерации» с применением пункта 2.7.9.

Железнодорожный путь относится к 6-й группе.

При изменении среднесуточного количества поданных и убранных вагонов по итогам работы за квартал ставка сбора за подачу и уборку вагонов изменяется перевозчиком по состоянию на 1 января, 1 апреля, 1 июля, 1 октября с последующим письменным уведомлением владельца;

б) плату за пользование вагонами, контейнерами, принадлежащими перевозчику, по правилам статей 39, 62 Устава и ставкам Тарифного руководства № 2 «Правила применения ставок платы за пользование вагонами и контейнерами федерального железнодорожного транспорта»;

в) штраф за задержку вагонов согласно статьям 62, 99, 100 Устава;

г) сбор за маневровую работу, не совмещенную во времени с подачей и уборкой вагонов, по ставке, установленной «Правилами применения сборов за дополнительные операции, связанные с перевозкой грузов на федеральном железнодорожном транспорте» (Тарифное руководство № 3);

д) плату за нахождение на железнодорожных путях общего пользования подвижного состава, контейнеров; не зависимо от их принадлежности, по правилам и ставкам Тарифного руководства, утвержденного приказом ФСТ от 29.04.2015 № 127-т/1 с применением коэффициентов индексации:

- за время нахождения вагонов на станции, в случаях предусмотренных пунктом 2.3 указанного Тарифного руководства, по ставкам таблицы № l;

- за время задержки в пути следования по причинам, зависящим от владельца, в том числе на промежуточных станциях из-за неприема станцией назначения, если такая задержка привела к нарушению сроков доставки, по правилам пункта 2.4 и ставкам таблицы № 2 Тарифного руководства.

Время, за которое взимается плата за нахождение на железнодорожных путях общего пользования, определяется по данным актов общей формы».

В соответствии с § 21 взыскание сборов, платы и штрафов производится с лицевого счета владельца в соответствии с договором об организации расчетов.

Индексация сборов и платы производится на основании постановления Федеральных органов по тарифам Российской Федерации (основание: статья 8 Федерального закона «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации).

Соглашением об организации расчетов от 04.04.2019 № 196/38/19 стороны установили, что в рамках соглашения ООО «ОпТТрейд+» присваивается код плательщика 1006046463, указываемый в перевозочных и иных документах, открывается лицевой счет; по данному соглашению ООО «ОпТТрейд+» выступает заказчиком, соответствующая информация вносится ОАО «РЖД» в АС ЭТРАН (пункт 1.2 соглашения).

ООО «ОпТТрейд+» осуществляет расчеты за услуги, связанные с осуществлением перевозок железнодорожным транспортом, согласно Положению о порядке взаимодействия между ОАО «РЖД» и пользователем услуг железнодорожного транспорта при организации расчетов и оплате провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей с использованием ЕЛС ООО «ОпТТрейд+» при перевозках грузов и/или порожних вагонов, утвержденном распоряжением ОАО «РЖД» (пункты 1.3, 1.4 соглашения).

Как указывал истец, в период действия договора аренды в соответствии с пунктом 3.2.8 договора ООО «ГК «Велес» производило возмещение согласованных расходов в соответствии с указаниями ответчика перечислением денежных средств на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+» в ОАО «РЖД», что подтверждалось ответчиком путем составления и подписания соответствующих актов.

Факт возмещения ООО «ГК Велес» расходов ООО «ОпТТрейд+», связанных с организацией расчетов и оплатой ответчиком провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы, возникших в связи с деятельностью истца, в спорном периоде – 2019-2022гг, ответчиком не оспаривался.

Однако ответчик не согласился с наличием переплаты за услуги, оплачиваемые истцом в соответствии с пунктом 3.2.8 договора аренды.

При разрешении спора судом первой инстанции были истребованы у ОАО «РЖД» сведения об услугах, оплаченных с ЕЛС ООО «ОпТТрейд+»  и оказанных для ООО «ОпТТрейд+» в октябре-декабре 2019 года, в 2020 году, в 2021 году, январе-феврале 2022 года (провозных платежах, сборах, штрафах, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежах при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы) на ж/д пути ООО «ОпТТрейд+» (протяженностью 326 м инв № 84/15-2, лит. 12 с открытой площадкой для перевалки, складирования и хранения груза) по адресу: Казань, ул. Крутовская, 20.

Судами установлено, что в спорном периоде ООО «ГК «Велес» во исполнение обязательств по пункту 3.2.8 договора аренды перечислило на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+» 16 479 069 руб. 28 коп.

На основании представленных ОАО «РЖД» сведений истцом указано, что из 17 859 вагонов, поданных на путь необщего пользования ответчика в спорный период, только 14 998 являлись вагонами, поданными в интересах истца.

С учетом изложенного, истцом рассчитана сумма неосновательного обогащения ответчика за оказанные ему ОАО «РЖД» и оплаченные истцом услуги на сумму в размере 7 854 868 руб. 48 коп., из которой: 4 893 583 руб. 44 коп., по услугам ОАО «РЖД» в отношении вагонов, не имеющих отношение к истцу; 2 961 285 руб. 04 коп. по услугам ОАО «РЖД», которые были оказаны только ответчику.

Установив, что договор между сторонами расторгнут, железнодорожный путь истцом не арендуется с 26.01.2022 и с указанной даты у истца отсутствует обязанность возмещать ответчику расходы по пункту 3.2.8 договора аренды, оснований для удержания суммы переплаты у ответчика не имеется, иного встречного предоставления либо возврата полученных от истца в счет их оплаты денежных средств ответчик не представил, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

ООО «ОпТТрейд+» был заявлен довод о том, что между сторонами к моменту расторжения договора были проведены все взаиморасчеты, и по итогам задолженность друг перед другом отсутствовала. В отзыве на иск ответчик заявил о зачете, представил в материалы дела доказательства на общую сумму в размере 5 307 593 руб. 14 коп., подтверждающие проведение зачета между истцом и ответчиком, в том числе: корректировкой долга (т. 1 л.д. 118-130), актами взаимозачета (т. 1 л.д. 131-187 согласованные взаимозачеты), актом взаимозачета (т. 1 л.д. 187). По мнению ответчика, данные доказательства подтверждают отсутствие задолженности в связи с проведением зачета (отзыв на исковое заявление т. 1 л.д. 73-76).

Суд первой инстанции указал, что данный довод ответчика опровергается материалами дела. Двусторонних актов сверки между истцом и ответчиком, подписанных правомочными лицами, в материалы дела не представлено. Кроме того, условия договора аренды не предусматривают право арендодателя производить зачет платежей, перечисленных арендатором в соответствии с пунктом 3.2.8 договора на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+», в качестве арендных платежей.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции, указав, что довод ответчика о том, что между сторонами к моменту расторжения договора были проведены все взаиморасчеты, задолженность у сторон отсутствовала, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку опровергается материалами дела, а также позицией самого ответчика, ссылавшегося на зачет суммы переплаты и корректировку долга арендатора за период с 14.10.2019-31.12.2019. Как правильно отметил суд первой инстанции, условия договора аренды не предусматривают право арендодателя производить зачет платежей, перечисленных арендатором в соответствии с пунктом 3.2.8 договора на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+», в качестве арендных платежей.

Само по себе наличие акта сверки и корректировка ответчиком задолженности истца по договору не свидетельствует о состоявшемся зачете.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Следовательно, прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

В пункте 19 постановления Пленума № 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Аналогичный правовой подход нашел свое отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766.

Таким образом, указание суда на то, что условия договора аренды не предусматривают право арендодателя производить зачет платежей, перечисленных арендатором в соответствии с пунктом 3.2.8 договора на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+», в качестве арендных платежей, является ошибочным, так как в силу приведенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации не исключается зачет платежей, произведенных в рамках одного договора, и определение сальдо требований по данному договору.

Кроме того, отсутствие заявления о зачете, на которое указали суды, не является основанием для того, чтобы не принимать во внимание представленные документы, ООО «ОпТТрейд+» утверждает, что акты взаимозачета подписаны обеими сторонами в период действия договора в целях корректировки расчетов.

Свой вывод о том, что двусторонних актов сверки между истцом и ответчиком, подписанных правомочными лицами, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции со ссылкой на конкретные доказательства не мотивировал, представленные ответчиком документы не исследовал.

Суды указали, что в рассматриваемом случае факт неосновательного обогащения истец связывал с наличием на стороне ответчика переплаты по договору аренды, и взаимоотношения сторон были обусловлены заключенным между ними договором аренды от 16.01.2019 № 12/19.

ООО «ГК «Велес» перечисление денежных средств на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+» производило во исполнение обязательств по пункту 3.2.8 договора аренды.

Арендная плата за владение и пользование объектом аренды (железнодорожным путем) производилось арендатором (ООО «ГК «Велес») на основании пункта 3.2.4 этого же договора.

Следовательно, соответствующее сальдирование вытекает из обязательств, основанных на договоре аренды от 16.01.2019 № 12/19, поскольку, как утверждал ответчик, задолженность истца в части арендной платы в размере 5 307 593 руб. 14 коп. оплачена истцом актами взаимозачета платежей, произведенных на основании пунктов 3.2.4 и 3.2.8 договора, и в случае если не принимать во внимание указанные документы, на стороне арендатора (истца) возникает задолженность в части платы за аренду железнодорожного пути, т.е. у ООО «ГК «Велес» имеется встречное обязательство перед ООО «ОпТТрейд+» в части арендной платы.

Указанные выше доводы ответчика имели значение для правильного рассмотрения дела.

Однако при рассмотрении спора суды в нарушение статей 64, 65, 71, 168, 170 АПК РФ не исследовали надлежащим образом представленные доказательства в целях установления наличия (отсутствия) оснований для прекращения обязательств по договору аренды, судами первой и апелляционной вопрос о наличии оснований, возможности для применения непосредственно сальдирования не рассматривался, на обсуждение сторон не выносился.

Выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска, сделанные без надлежащей проверки доводов ответчика относительно сальдо встречных предоставлений по спорному договору, не могут быть признаны правомерными.

В рассматриваемой ситуации судам надлежало исследовать обстоятельства, касающиеся определения завершающего сальдо встречных обязательств по прекращенному договору, проверив доводы ООО «ОпТТрейд+» о том, что часть платежей, произведенных на основании пункта 3.2.8 договора, была направлена на погашение задолженности в части арендных платежей (пункт 3.2.4 договора) подписанием соответствующих актов уполномоченными лицами, в связи с чем неосновательное обогащение (переплата) в части платежей по пункту 3.2.8 отсутствует; а также доводы ООО «ГК «Велес» о том, что все платежи в части арендной платы в полном объеме были произведены платежными поручениями, задолженность отсутствует, что исключало необходимость её погашения путем взаимозачета.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований ООО «ГК «Велес» о взыскании неосновательного обогащения сделаны преждевременно без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих непосредственное отношение к исполнению заключенного между сторонами договору аренды от 16.01.2019 № 12/19.

В соответствии с положениями части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований.

Выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ), в связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А65-8179/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 по делу № А65-8179/2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

Судьи                                                                          А.Д. Хлебников

                                                                                     Р.А. Нафикова