АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-11212/2021

19 октября 2023 года

Резолютивная часть объявлена 12.10.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс»

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023

по делу № А39-11212/2021 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 21 997 729 рублей 69 копеек

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс» (далее - ООО «Сигма-Плюс», Общество) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 20 322 900 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 674 829 рублей 69 копеек за период с 08.09.2021 по 05.06.2022 и далее по день фактической уплаты долга (исковые требования изложены с учетом уточнения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998                      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Сигма-Плюс».

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2022 иск удовлетворен: с ООО «Сигма-Плюс» в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в сумме 20 322 900 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 674 829 рублей 69 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму невыплаченной действительной стоимости доли, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, с 06.06.2022 по день фактической оплаты долга, судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 150 000 рублей, государственная пошлина в сумме 70 033 рублей; с ООО «Сигма-Плюс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме                       65 956 рублей.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 решение отменено в части отказа от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 655 343 рублей 93 копеек, производство по делу в данной части прекращено; с ООО «Сигма-Плюс» в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 019 485 рублей 76 копеек за период с 01.10.2021 по 31.03.2022, а с 01.10.2022 проценты за пользование чужими денежными средствами, начислять на сумму невыплаченной действительной стоимости доли, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России по день фактической оплаты долга; в части взыскания в пользу ФИО1 действительной стоимости доли уставного капитала, судебных расходов на оплату экспертизы и государственной пошлины решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, заключение эксперта от 28.04.2022 № СУД32-2022 является недопустимым доказательством по причине его несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в результате чего объекты недвижимого имущества, находящиеся в аварийном состоянии оценены в более чем в два раза выше их рыночной стоимости; суды необоснованно отклонили ходатайства ООО «Сигма-плюс» о назначении повторной судебной экспертизы, о вызове специалистов, готовивших рецензии, о проведении выездного судебного заседания с целью осмотра недвижимого имущества, о признании заключения судебного эксперта в качестве недопустимого доказательства, об отводе эксперта, судьи, секретаря, помощника.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установил суд, ООО «Сигма-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2003. Участниками Общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.02.2021, являлись ФИО2 (размер доли 25 процентов уставного капитала), ФИО3 (размер доли 50 процентов уставного капитала), ФИО1 (размер доли 25 процентов уставного капитала).

ООО «Сигма-Плюс» 07.06.2021 получено удостоверенное нотариусом заявление ФИО1 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли от 01.06.2021.

Согласно части 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

При этом, как следует из практики применения положений Закона № 14-ФЗ, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                        от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В части установления размера действительной стоимости доли истца между сторонами возник спор.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Сигма-Плюс» с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2020 суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО «Институт независимой оценки, экспертизы и права».

Согласно заключению эксперта № СУД32-2022 от 28.04.2022, действительная стоимость доли уставного капитала ФИО1, исходя из размера 25 процентов доли уставного капитала ООО «Сигма-Плюс» по состоянию на 31.12.2020, составила 20 322 900 рублей.

Оценив заключение судебной экспертизы, а также учитывая пояснения эксперта, суды пришли к выводу о том, что оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала с учетом рыночной стоимости активов ООО «Сигма-Плюс» по состоянию на 31.12.2020 не имеется. Заключение содержит выводы по поставленному судом вопросу и их обоснование, наличие противоречий в выводах эксперта не усматривается. В этой связи суды не усмотрели оснований, предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения повторной экспертизы.

Само по себе несогласие с выводами эксперта не является основанием для вывода о их недостоверности.

Установив, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 25%, в размере 20 322 900 рублей ФИО1 не произведена, суды обоснованно удовлетворили исковые требования истца и взыскали в его пользу указанную сумму и причитающиеся проценты (учетом отказа от исковых требований о взыскании процентов в размере 655 343 рублей 93 копеек за период с 01.04.2022 по 30.09.2022).

Доводы заявителя о наличии процессуальных нарушений, выразившихся в необоснованном отклонении ходатайств о вызове специалистов, готовивших рецензии, о проведении выездного судебного заседания с целью осмотра недвижимого имущества, о признании заключения судебного эксперта в качестве недопустимого доказательства, об отводе эксперта, судьи, секретаря, помощника, отклоняются, поскольку соответствующих нарушений при рассмотрении спора по существу не установлено. Указанные ходатайства рассмотрены в установленном порядке и их отклонение не привело к вынесению неправильного судебного акта.

Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2022  и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу №  А39-11212/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Ю. Трубникова