ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-19830/2023

город Воронеж

16 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Дудариковой О.В.,

                                                                                     Письменного С.И.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Проф-Стандарт»: ФИО1, представитель по доверенности № 89 от 24.04.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Форвард»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проф-Стандарт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2024 по делу №А14-19830/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПрофСтандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 369 638,61 руб. неосновательного обогащения, при участии в деле третьего лица: Федеральной службы по финансовому мониторингу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проф-Стандарт» (далее истец – ООО «Проф-Стандарт», истец) обратилось в арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» (далее ответчик – ООО «Форвард», ответчик), о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 017 464 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2023 по 02.05.2024 в размере 579 087 руб. 23 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что при вынесении решения судом первой инстанции не был учтен факт изменения основания иска в уточнении от 03.05.2024, в соответствии с которым спорные денежные средства были перечислены ответчику в счет исполнения обязательств по договору поставки на основании выставленного ответчиком счета. 

Таким образом, возникший между сторонами спор подлежал разрешению с применением норм главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки в пользу ООО «Проф-Стандарт», поскольку ответчиком не были представлены доказательства поставки товара на спорную сумму денежных средств.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, у суда не имелось процессуальных оснований ссылаться на обстоятельства, связанные с делом №А41-96855/2023.

 

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

 

Представитель истца принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. Лицо, участвующее в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещено в установленном законом порядке.

На основании изложенного, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Форвард».

 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ответчиком истцу был выставлен Счет от 25.04.2023 №49 на оплату блоков газосиликатных (200?288?600)Д500 в количестве 1 566 м2 на сумму  5 017 464,00 руб.

Платежными поручениям от 26.04.2023 №573, от 25.04.2023 №568 ООО «Проф-Стандарт» перечислило в пользу ООО «Форвард» денежные средства на общую сумму 5 017 464,30 руб.

Виду того, что претензия о возврате спорной суммы денежных средств оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО «Проф-Стандарт» обратилось в суд с настоящим иском.

При первоначальном обращении в суд истец ссылался на то, что денежные средства перечислены ответчику ошибочно, ООО «Проф-Стандарт» и ООО «Форвард» никогда никаких соглашений не заключало, основания для перечисления вышеназванной суммы отсутствовали.

В последующем, уточняя исковые требования, истец, представив счет на оплату от 25.04.2023 №49, сослался на факт возникновения между истцом и ответчиком правоотношений в рамках договора поставки, обязательства по которому ООО «Форвард» исполнены не были.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия суда апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам настоящего дела и требованиям действующего законодательства.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Норма закона о неосновательном обогащении определяет два основания возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения: лицо приобретает имущество за счет другого лица, то есть приобретение имущества одним должно повлечь умаление имущества другого, либо лицо сберегает имущество, которое должно было утратить, в связи с тем, что вместо него утратило имущество другое лицо. Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 29.01.13 №11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 17.07.19, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Исходя из разъяснений Верховного Суда РФ, изложенных в определении от 02.02.2021 № 21-КГ20-9-К5, 2-2648/2019, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязанность доказать факт получения ответчиком денег или имущества за счет истца должна быть возложена на истца, а обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на ответчика.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В части 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Федерального закона №115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем».

Действия сторон по легализации доходов путем формального составления договоров относятся к сделкам, посягающим на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в частности кредиторов ответчика, либо третьего лица, налоговые органы и т.д.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом, в отношении истца по заявлению Межрайонной ИФНС России № 13 по Московской области о признании ООО «Проф-Стандарт» ИНН 

<

***> банкротом Арбитражным судом Московской области возбуждено дело № А41-96855/2023. Основанием для подачи данного заявления налоговому органу послужило наличие задолженности в бюджет в сумме 69 177 798,30 руб., отсутствие денежных средств на счетах, наличие сомнительных операций за период с 04.02.2020 по 24.08.2023, снятие наличных средств в сумме 1 895 000 руб. за период с 15.12.2022 по 24.08.2023, отсутствие недвижимого имущества, наличие признаков должника с недостаточными активами, который продолжает свою деятельность, финансовые показатели должника, отраженные в отчетах в налоговый орган, носят предполагаемый характер.

От третьего лица, Федеральной службы по финансовому мониторингу г.Москва судом получены  пояснения, в которых указано, что в отношении истца и ответчика кредитными организациями неоднократно применялись меры, направленные на противодействие легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (ПОД/ФТ).

Суд принял во внимание, что истец при обращении с иском заявил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины. Ссылаясь на отсутствие денежных средств на счетах и тяжелое материальное положение, которое не позволяет уплатить государственную пошлину в сумме 49 848 руб.

В иске изначально истец указывал на тот факт, что никогда не состоял в правоотношениях с ответчиком, в дальнейшем при уточнении иска сослался на возникновение между ними правоотношений по договору поставки.

Ответчик не получил претензию, иск, определения суда. Корреспонденция, направляемая в адрес ответчика,  возвращена адресатам за истечением срока хранения, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика признаков отсутствующего должника.

С учетом обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что целью перевода истцом денежных средств ответчику является искусственное образование дебиторской задолженности.

Судом первой инстанции отмечено, что при фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой «сделки» признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п., и интересы «участников» такой «сделки» совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

Приведенные судом подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными.

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» суд пришел к выводу о том, что предъявленные истцом требования не подлежат удовлетворению, поскольку действительной целью обращения в суд является получение внешнего легального основания для перечисления значительной суммы денежных средств – 5 017 464,30 руб.

Обоснованных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.

Доводы со ссылкой на то, что в рассматриваемом случае ответчиком был выставлен счет на оплату, что свидетельствует о реальности возникших правоотношений, судом отклоняется. Само по себе наличие данного счета в материалах дела выводов суда первой инстанции не опровергает.

Более того, исследовав указанный счет суд апелляционной инстанции полагает необходимым подвергнуть его содержание критической оценке. Так, из содержания указанного счета следует, что он выставлен на оплату блоков газосиликатных. При этом, единица измерения отражена в метрах квадратных, что не соответствуют обычаям делового оборота, по которым объемы поставок указанного товара определяются, как правило в метрах кубических.

Также истцом не заявлено доводов и не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истцом и ответчиком осуществлялась реальная хозяйственная деятельность в сфере строительства либо в сфере поставок строительных материалов, либо в иной сфере, связанной с поставками строительных материалов в значительных объемах. Наличие разумных деловых целей в совершенной операции по перечислению денежных средств, истцом не обосновано. При этом, истец не был лишен такой возможности в суде первой инстанции. 

Таким образом, учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования, имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2024 по делу №А14-19830/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, последняя подлежит взысканию с истца  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2024 по делу №А14-19830/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проф-Стандарт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

 

Судьи                                                                       О.В. Дударикова

 

                                                                                 С.И. Письменный