﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9538/19 

Екатеринбург

10 июня 2020 г.

 

Дело № А60-51746/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года

 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.

судей Шавейниковой О.Э., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Система Лизинг 24» (далее – общество «Система Лизинг 24», ответчик) и Миртова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2019 по делу № А60-51746/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: 

конкурсный управляющий Третьяков Алексей Валерьевич, а также представители:

общества «Система Лизинг 24»  – Киндин К.Н. (доверенность от 11.12.2019);

участника должника Миртова Андрея Влдимировича – Мелихов А.В. (доверенность от 15.06.2019).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «Цвет Мебели» (далее – общество «Цвет Мебели», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Третьяков А.В.

В Арбитражный суд Свердловской области 15.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании заключенного между должником и обществом «Система Лизинг 24» соглашения от 27.08.2018 о расторжении договора лизинга недействительным (далее – соглашение от 27.08.2018).

Определением от 14.11.2019 заявленные требования удовлетворены в части признания недействительными сделок о признании обществом «Цвет Мебели» задолженности перед обществом «Система Лизинг 24» в сумме 10 921 481 рублей и прекращении обязательств общества «Система Лизинг 24» перед должником на указанную сумму. Применены последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности общества «Система Лизинг 24» перед должником на сумму 10 921 481 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 определение суда изменено. Признана недействительной сделка по прекращению обязательств общества «Система Лизинг 24» перед обществом «Цвет Мебели» на сумму 10 921 481 рублей путем зачета, оформленного соглашением от 27.08.2018. Восстановлена задолженность сторон друг перед другом. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе участник должника Миртов А.В. просит постановление апелляционного суда отменить. В обоснование требований Миртов А.В. приводит довод о необходимости удовлетворения требования общества «Система Лизинг 24», обусловленного уничтожением предмета лизинга, за счет страховой компании, а не должника. В результате заключения оспариваемого соглашения общество «Система Лизинг 24» не просто возместило убытки, понесенные в результате гибели предмета лизинга, но и получило компенсацию сверх понесенных убытков.

В кассационной жалобе общество «Система Лизинг 24» просит судебные акты изменить и в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду отсутствия доказательств наличия цели на причинение вреда кредиторам, а также ущерба для кредиторов общества; в результате исполнения соглашения от 27.08.2018 в конкурсную массу должника поступило 9 345 238 рублей. Законодательство о банкротстве содержит правила о запрете на проведение зачета лишь после введения процедуры наблюдения, в то время как сделка совершена до возбуждения производства по делу о банкротстве. 

 По результатам изучения материалов дела, доводов кассационных жалоб коллегия судей приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебных актов.

Как установлено судами, между обществом «Цвет Мебели» (лизингополучатель) и обществом «Система Лизинг 24» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 20.02.2014 № 2013/66-5902/ДЛ/06059/001 (далее – договор лизинга), в соответствии с условиями которого (пункты 1.1 - 2.1.1 договора лизинга) лизингодатель приобрел у закрытого акционерного общества «Северо-Западная инвестиционно-промышленная компания» нежилое помещение общей площадью 3 254,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Черняховского, д. 66, 1 этаж, антресоль 1 этажа с кадастровым номером 66:41:0509003:139.

Стоимость предмета лизинга составила 55 098 000 рублей. Общий размер лизинговых платежей, согласно п. 3.1 договора лизинга определен сторонами в сумме 125 492 905 рублей, при сроке лизинга 119 месяцев с даты подписания акта ввода предмета лизинга в эксплуатацию (пункт 3.1.2. договора лизинга).

Объект лизинга передан лизингополучателю и введен в эксплуатацию 06.05.2014, о чем сторонами договора составлены соответствующие акты.

В дополнительном соглашении от 21.10.2016 № 4 стоимость предмета лизинга определена сторонами в размере 46 266 720 рублей.

Переданное в лизинг имущество застраховано на случаи утраты/гибели и/или повреждения имущества на общую страховую сумму 55 098 000 рублей. 

По условиям договора страхования в случае повреждения имущества страховое возмещение выплачивается страхователю, то есть должнику, в случае полной гибели предмета лизинга выгодоприобретателем является лизинговая компания общество «Система Лизинг 24».

В результате пожара, произошедшего в ночь с 16 на 17 мая 2017 года, предмет лизинга уничтожен. 

Страховая компания, признав случай страховым по риску повреждение имущества, выплатила обществу «Цвет Мебели» страховое возмещение в размере 20 535 208 рублей 89 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2017 по делу № А41-36007/2017 установлен факт полной конструктивной гибели спорного имущества. Со страховой компании в пользу общества «Система Лизинг 24» взыскано 34 562 791 рублей 11 коп. страхового возмещения (с зачетом ранее совершенного платежа в пользу общества «Цвет Мебели), 691 019 рублей 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 196 314 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Между обществом «Цвет Мебели» (лизингополучатель) и обществом «Система Лизинг 24» (лизингодатель) заключено соглашение от 27.08.2018, согласно которому:

- общество «Система Лизинг 24» признало наличие задолженности перед должником в сумме 20 266 719 рублей 48 коп. (пункт 2 соглашения);

- должник признал наличие задолженности перед общество «Система Лизинг 24» в сумме 10 921 481 рублей 48 коп. (пункт 3 соглашения);

- стороны произвели зачет встречных однородных обязательств на сумму 10 921 481 рублей 48 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что поименованные в пунктах  2 и 3 указанного соглашения сделки, а также соглашение о зачете являются недействительными, обратился с заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев спор, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности встречного предоставления со стороны общества «Система Лизинг 24» на сумму 10 921 481 рублей 48 коп. (пункт 3 соглашения), в связи с чем признал сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В отношении сделки по прекращению обязательств общества «Система Лизинг 24» перед обществом «Цвет Мебели» путем зачета суд установил наличие оснований для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя судебный акт в части признания сделки недействительной, как совершенной в отсутствие встречного предоставления, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что при расторжении договора лизинга размер некомпенсируемых убытков общества «Система Лизинг 24» составил 11 703 929 рублей 19 коп. Указанная сумма определена как разница между стоимостью погибшего предмета лизинга в размере 46 266 720 рублей 30 коп. и полученного от страховой компании страхового возмещения в размере 34 562 791 рублей 11 коп.

Приняв во внимание, что указанная разница получена должником от страховой компании в составе страхового возмещения по риску повреждения имущества и лизинговой компании не перечислена, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 27.08.2018 как совершенного в отсутствие встречного предоставления со стороны общества «Система Лизинг 24». При этом определение сторонами возмещения в сумме 10 921 481 рубля 48 коп., то есть в меньшем, чем полагалось вернуть кредитору, размере, очевидно, не свидетельствует о нарушении прав должника. 

Довод кассационной жалобы об отсутствии оснований для возложения обязанности по выплате страхового возмещения на должника подлежит отклонению.

Пунктом 1 статьи 930 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность страхования имущества по договору страхования в пользу лица (страхователя или выгодоприобретателя), имеющего основанный на законе, ином правовом акте или договоре интерес в сохранении этого имущества.

Участниками спора не отрицается, что в результате пожара произошла гибель предмета лизинга. Исходя из условий договоров лизинга и страхования, вся сумма страхового возмещения в размере 55 098 000 рублей подлежала выплате лизинговой компании обществу «Система Лизинг 24».

Однако в отсутствие на то правовых и фактических оснований часть страхового возмещения в размере 20 535 208 рублей 89 коп. получена лизингополучателем обществом «Цвет Мебели». 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно пришел к заключению о совершении оспариваемой сделки при равноценном встречном исполнении и отсутствии у суда первой инстанции оснований для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В то же время коллегия судей не может согласиться с выводами судов в части признания взаимного погашения долга недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора суды исходили из того, что спорная сделка совершена в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). В отсутствие спорной сделки требование ответчика подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, наряду с требованиями других кредиторов.

Согласно сложившемуся в судебной практике и закрепленному в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановления № 17) подходу расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

  При расторжении договора лизинга в результате расчета завершающего сальдо на стороне общества «Система Лизинг 24» определена обязанность перечислить обществу «Цвет Мебели» 9 345 238 рублей. 

Указанная сумма представляет собой разницу между суммой подлежащей возврату должнику выкупных платежей 20 266 719 рублей 48 коп. (пункт 2 соглашения) за вычетом суммы незаконно полученного и удерживаемого страхового возмещения в сумме 10 921 481 рублей 48 коп. (пункт 3 соглашения) в рамках исполнения договора лизинга.

То обстоятельство, что правовым основанием для возникновения встречной обязанности произвести компенсацию незаконно удерживаемой страховой выплаты является положение о неосновательном обогащении, не препятствует квалификации отношений сторон как вытекающих из факта расторжения договора. Такой подход в настоящее время прямо закреплен в абзаце втором пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации».

Коллегия судей отмечает, что итоговая денежная сумма выкупных платежей, которая уменьшена в результате сальдирования, обусловлена ненадлежащим исполнением обязательства самим должником. В случае неприменения сальдирования должник получает исполнение по договору, которое ему не причиталось ввиду нахождения у него соответствующей денежной суммы кредитора. Определение итоговой резолютирующей обязанности позволяет учесть все обстоятельства, связанные с исполнением договора, и не допустить ситуации неосновательного обогащения одной стороны в ущерб другой.

Судами не учтено, что действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности лизингополучателя, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение лизингодателем какого-либо предпочтения – причитающуюся обществу «Цвет Мебели» итоговую денежную сумму уменьшил сам лизингополучатель своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не стороны договора, констатировавшие в оспариваемом соглашении от 27.08.2018 факт сальдирования. 

Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» о необходимости учета в делах о банкротстве требований основанных на сальдо встречных обязательств, а также правовой позиции, приведенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 по делу № А75-7774/2018.

В противном случае помимо произведенной во исполнение условий соглашения от 27.08.2018 выплаты в размере 9 345 238 рублей кредитор для защиты своих нарушенных прав будет обязан произвести повторный, дублирующий сумму неосновательного обогащения, платеж. С учетом нахождения должника в процедуре конкурсного производства, отсутствии оснований для квалификации действий общества «Система Лизинг 24» как имеющих цель причинения вреда иным кредиторам, подход судов вступает в явное противоречие с принципом реального восстановления нарушенного права, когда расходы на защиту права существенно превысят размер возмещения и, как следствие, повлекут за собой для кредитора несоразмерное лишение его собственности. 

Принимая во внимание, что все фактические обстоятельства спора установлены судами верно, но при этом допущена ошибка в применении норм материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным принять собственное итоговое постановление по существу спора об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В порядке распределения судебных расходов при рассмотрении кассационной жалобы с лица, инициировавшего процесс – общества «Цвет Мебели» подлежит взысканию государственная пошлина, уплаченная обществом «Система Лизинг 24» при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу № А60-51746/2018 Арбитражного суда Свердловской области изменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. 

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Цвет Мебели» в пользу акционерного общества «Система Лизинг 24» 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы,

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              С.А. Сушкова