АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-7926/2019

15 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2020. 

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2020. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балабан Т.В.,

с участием представителей 

от ООО «Имущественный комплекс «КБФ»: ФИО1 (доверенность от 20.01.2020), 

от ООО «Кировпейпер»: ФИО2 (доверенность от 10.03.2020), 

от ФИО3: ФИО2 (доверенность от 16.12.2019), 

от ФИО4: ФИО2 (доверенность от 13.12.2019), 

от ФИО5: ФИО6 (доверенность от 04.06.2019) 

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы истца – общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ», в  лице конкурсного управляющего ФИО7, 

а также третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, 

ФИО5, 

ФИО8 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.02.2020 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 

по делу № А28-7926/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО7 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кировпейпер» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – ФИО4, ФИО3, Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (далее – истец, ООО «ИК «КБФ») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сокольский фанерный комбинат» (с 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Кировпейпер»; далее – ответчик, ООО «Сокольский фанерный комбинат», ООО «Кировпейпер») об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости: 

1. здание материального склада № 2, мастерская для ремонта электропогрузчиков, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:234, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/М,М1,М2, назначение: производственное; площадь 1831,2 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер М, Ml, М2; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

2. здание цеха парафинирования, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:230, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Б, назначение: производственное; площадь 157,4 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Б; этажность: 1, адрес: 

<

...>; 

3. здание дома техники, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:223, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Э.Э 1, назначение: производственное; площадь 598,5 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Э, Э1; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

4. здание профилактория-санатория, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270108:627 назначение: лечебно-санаторное; площадь 767,7 квадратного метра; инвентарный номер 2059, литер А; этажность: 2, расположенное по адресу: Кировская область, 

<

...>; 

5. здание очистных сооружений промстоков, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:235, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Н, назначение: производственное; площадь 469,8 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Н; этажность: 2 и технический этаж, расположенное по адресу: Кировская область, 

<

...>; 

6. здание автогаража, бокс для 10 автомашин, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:723, устаревший номер 43:38:270104:0081:2426/01 /Е, Е 1, площадь 1648 квадратных метров; инвентарный номер 2426, литер Е, El; этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>; 

7. здание ремонтно-механического цеха, ремонтно-строительного цеха, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:221, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/ЩДЦ1, назначение: производственное; площадь 2068,4 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Щ, Щ1; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

8. здание паровозного депо, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:225, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Я, назначение: производственное; площадь 364,3 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Я; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

9. здание конторы (2-х этажное), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:722, назначение: административное; площадь 406,8 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Д; этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>; 

10. здание котельной, дымовой трубы, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:232, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/В, В1, назначение: производственное; площадь 3111,9 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер В, В1; этажность: 4, расположенное по адресу: 

<

...>; 

11. здание водоснабжения, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:237, устаревший номер объекта 43:38:270102:0083:2426/01/АА, назначение: производственное; площадь 625,9 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер АА; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

12. здание насосно-фильтрованной станции, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:224, устаревший номер объекта 43:38:270102:0083:2426/01/Р, назначение: производственное; площадь 2498,5 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Р; этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>; 

13. здание проходного пункта с медпунктом, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:721, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Ш, Ш1, назначение: производственное, вспомогательное; площадь 402,7 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Ш, Ш1; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

14. здание мазутно-насосной станции, пристрой здания мазутного хозяйства, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:233, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/У,У1 (согласно договору 43:38:270102:0083:2426/01/Д) назначение: производственное; площадь 175,1 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер У, У1; этажность: 1 и 3 технических этажа, расположенное по адресу: 

<

...>; 

15. здание материального склада № 1, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:720, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Л, Л1, назначение: производственное; площадь 1659,4 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Л, Л1; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

16. здание участка гофрирования, склада гофротары, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:228, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Х,Х1,Х2,ХЗ, назначение: производственное; площадь 763,5 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер X, XI, Х2, ХЗ; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

17. здание склада серной кислоты (инвентарный номер 01314), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:222, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Т, назначение: производственное; площадь 416,3 4 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Т; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

18. здание склада красок (инвентарный номер 3034), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:226, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Ю, назначение: производственное; площадь 305,2 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Ю; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

19. здание склада целлюлозы (инвентарный номер 5638), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:227, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/К, назначение: производственное; площадь 1314,5 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер К; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

20. здание компрессорной станции, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:231, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Ж, назначение: производственное; площадь 461,3 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер Ж; этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 

21. здание цеха № 2, здание цеха ТНП (инвентарный номер 00196), склад масел (пристрой к зданию цех № 2) (инвентарный номер 03885), двухэтажное здание цеха № 3, двухэтажное здание цеха № 4, здание цеха упаковки (инвентарный номер 00458), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:236, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/С,С1,С2,СЗ, назначение: производственное; площадь 45 589,7 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер С, C1, С2, СЗ; этажность: 5 и антресольный этаж, расположенные по адресу: 

<

...>; 

22. двухэтажное здание цеха № 1, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:229, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/А, назначение: производственное; площадь 9257,8 квадратного метра; инвентарный номер 2426, литер А, этажность: 2 и антресольный этаж, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – спорное имущество, спорные объекты).

Исковое требование основано на статьях 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик является недобросовестным приобретателем спорного имущества по недействительным сделкам (определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40/211646/2014). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3, Банк ВТБ (публичное акционерное общество), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области. 

Протокольными определениями от 29.01.2020 Арбитражный суд Кировской области, рассмотрев ходатайства ФИО5 и ФИО8 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказал в их удовлетворении. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 01.02.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, отказано в удовлетворении требований. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ИК «КБФ», ФИО5 и ФИО8 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права. 

ООО «ИК «КБФ» счел необоснованным вывод судов о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, при этом суды  не учли разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63; по мнению кассатора, истцом доказаны все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, следовательно, отсутствуют предусмотренные пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для отказа в удовлетворении исковых требований. 

ФИО5 и ФИО8 не согласны с отказом суда первой инстанции в привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Считают, что обжалуемые судебные акты затрагивают их права. 

ФИО5 указал, что в настоящее время истец находится в процедуре банкротства, размер требований кредиторов составляет 127 000 000 рублей, ФИО5 является конкурсным кредитором ООО «ИК «КБФ»; полагал, что имущество должника – имущественный комплекс бывшей фабрики «Эликон» – незаконно выведено из активов в результате совершения недействительных сделок в пользу ответчика; конкурсный управляющий должника ФИО7 действует в интересах ответчика по делу, а не в интересах должника, и скрыл от суда доказательства недобросовестности последнего; отказ в удовлетворении требований повлек невозможность возврата в конкурсную массу незаконно выведенных активов, и, соответственно, удовлетворения требований кредиторов за счет стоимости спорного имущества. 

ФИО8 полагал, что обжалуемые судебные акты лишают его права на прекращение обязательства о взыскании 51 000 000 рублей в пользу истца. Суд в нарушение статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признал ответчика добросовестным приобретателем и не учел, что ответчик на момент приобретения имущества знал о правопритязаниях третьих лиц; указал, что в рамках настоящего дела суд рассматривал требование собственника имущества, которое выбыло из его владения при совершении недействительной сделки с ФИО8, данное обстоятельство установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40-211646/2014,  с учетом изменений, внесенных девятым арбитражным апелляционным судом, которым применена реституция в виде взыскания с ФИО8 51 000 000 рублей; вывод суда о том, что при наличии двух судебных актов о виндикации и реституции они оба подлежат исполнению, противоречит правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63; полагал, что ответчик не доказал оплату по договору с ФИО4 и ФИО3 (передача векселей, по мнению заявителя, не является передачей права по ним, векселедатель не совершал индоссамента в пользу ответчика), в этой связи имущество досталось ответчику безвозмездно; по договору с ФИО3 ответчик должен был совершить оплату с использованием аккредитива, в материалы дела представлено письмо банка о закрытии аккредитива по истечению срока, то есть аккредитив не был выплачен, акт взаиморасчетов от 31.08.2017 не является платежным документом и не подтверждает оплату стоимости имущества. 

В порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось. 

В судебном заседании представители ООО «ИК «КБФ» и ФИО5 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. 

Дополнительно представитель ФИО5 сообщил о рассмотрении в Арбитражном суде Кировской области аналогичного дела № А28-2741/2020, просил проверить извещался ли ФИО4 о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу (письменное объяснение от 15.09.2020). 

Истец в отзывах на кассационные жалобы ФИО5 и ФИО8 сослался на законность и обоснованность обжалованных судебных актов в части отказа во вступлении указанных лиц в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Представитель ООО «Кировпейпер», ФИО3 и ФИО4 в отзывах на кассационные жалобы и в судебном заседании возражал относительно доводов заявителей, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационные жалобы ООО «ИК «КБФ», ФИО5 и ФИО8 – без удовлетворения. 

Суд округа удовлетворил ходатайство Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие его представителя. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2016 по делу № А40/211646/2014 ООО «ИК «КБФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО9 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2019 по делу № А40/211646/14 конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

ООО «ИК «КБФ» (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Сияние-Торг» (покупатель, ООО «Сияние-Торг») 15.11.2013 подписали договоры купли-продажи № 1ИК, № 4ИК в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям договора объекты недвижимости, в том числе являющиеся предметом настоящего спора (спорное имущество). 

ООО «СияниеТорг» и ФИО8 01.04.2014 подписали договоры купли-продажи, в соответствии с которыми спорное имущество продано ФИО8 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40/211646/2014 признаны недействительными сделки по отчуждению имущества на основании договоров купли-продажи от 15.11.2013 № 1ИК, № 4 ИК, заключенные между ООО «ИК «КБФ» и ООО «Сияние-Торг», а также сделки на основании договоров купли-продажи от 01.04.2014 № 01-14СТ, № 02- 14СТ, № 03-14СТ, № 04-14СТ, № 05-14СТ, № 06-14СТ, № 07-14СТ, № 08-14СТ, № 09-14СТ, № 10-14СТ, № 11-14СТ, № 12-14СТ, № 13-14СТ, № 14-14СТ, № 15- 14СТ, № 16-14СТ, № 17-14СТ, № 18-14СТ, № 19-14СТ, № 20-14СТ, № 21-14СТ, № 22-14СТ, № 23-14СТ, № 24-14СТ, № 25-14СТ, № 26-14СТ, № 27-14СТ, № 28- 14СТ, № 29-14СТ, № 30-14СТ, № 31-14СТ, № 32-14СТ, № 33-14СТ, № 34-14СТ, № 35-14СТ, № 36-14СТ, № 37-14СТ, № 38-14СТ, № 39-14СТ, № 40-14СТ, № 41- 14СТ, № 42-14СТ, № 43-14СТ, № 44-14СТ, № 45-14СТ, № 46-14СТ, № 47-14СТ, № 48-14СТ, № 49-14СТ, № 50-14СТ, № 51-14СТ, № 52-14СТ, № 53-14СТ, заключенные между ООО «Сияние-Торг» и ФИО8 Судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО8 в пользу ООО «ИК «КБФ» денежных средств в размере стоимости имущества по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 1ИК – 13 046 110 рублей 20 копеек, по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 4ИК – 56 480 990 рублей 28 копеек. Суд отказал в применении последствий сделок в виде виндикации имущества, поскольку имущество на момент рассмотрения спора у ответчиков отсутствовало. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2019, решение в части взыскания с ФИО8 денежных средств в сумме 5 299 833 рублей отменено в связи с отказом истца от иска, производство по делу в указанной части прекращено, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО8 в пользу истца денежных средств в сумме 51 181 157 рублей 28 копеек, в виде стоимости имущества по договору от 15.11.2013 № 4-ИК, в остальной части определение суда первой инстанции оставил без изменения. 

ФИО8 и ФИО4 20.11.2014 заключили договор купли-продажи спорного имущества, в соответствии с которым спорное имущество продано ФИО4 

В феврале 2016 года ФИО4 часть имущества продал ФИО3 на основании договора купли-продажи от 12.02.2016, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке. 

Решением Юрьянского районного суда Кировской области от 15.03.2017 по делу № 2-95/2017, оставленным без изменения определением Кировского областного суда от 01.08.2017, ООО «ИК «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО9 отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО4, ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения спорного имущества. Определением Юрьянского районного суда от 10.06.2019 отказано в пересмотре решения Юрьянского районного суда от 15.03.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Ответчик приобрел спорное имущество по десяти договорам: 

1. Здание цеха № 2, здание цеха ТНП, склада масел (пристрой к зданию цеха № 2) двухэтажное здание цеха № 3, двухэтажное здание цеха № 4 (кадастровый номер 43:38:270102:236) приобретено по договору от 25.07.2017 № 71 купли-продажи арестованного имущества, заключенному между ООО «СФК» и Межрегиональным территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом по Удмуртской республике и Кировской области. По условиям пункта 1.1 договора продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять подвергнутое аресту Юрьянским МРО СП УФССП России по Кировской области по исполнительному производству № 5669/16/43035-ИП от 01.06.2016 имущество. Стоимость имущества по договору составила 55 661 500 рублей; указанная стоимость по договору оплачена ООО «СФК» платежным поручением 30.06.2017 № 4 о задатке в размере 16 500 000 рублей и платежным поручением от 12.07.2017 № 5 по Протоколу № 3 в размере 39 161 500 рублей. 

2. Здание ремонтно-механического цеха (кадастровый номер 43:38:270102:221), приобретено ответчиком по договору от 06.10.2017 № 1 между ООО «СФК» и гражданином республики Беларусь ФИО4 по стоимости 6 000 000 рублей, оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 31.10.2017 простыми векселями № 0281048, 0281049, 0281050, 0281051, 0281052, 0281053 на сумму 1 000 000 рублей каждый, выданными ПАО «Сбербанк России». 

3. Здание склада целлюлозы (кадастровый номер 43:38:270102:227) приобретено на основании договора от 06.10.2017 № 2 между ООО «СФК» и ФИО4 по стоимости 4 000 000 рублей, оплачено ответчиком по актам о взаиморасчетах от 31.10.2017 и от 04.12.2017 простыми векселями № 0281055 и 0263902 на сумму 2 500 000 рублей (в счет оплаты по указанному договору засчитаны 500 000 рублей) и 3 500 000 рублей, соответственно, выданными ПАО «Сбербанк России». 

4. Здание мазутно-насосной станции, пристрой здания мазутного хозяйства (кадастровый номер 43:38:270102:233), приобретены ответчиком по договору от 06.10.2017 № 3 между ООО «СФК» и ФИО4 по стоимости в 1 000 000 рублей, оплачены по акту о взаиморасчетах от 31.10.2017 простым векселем № 0281054 на сумму 1 000 000 рублей, выданным ПАО «Сбербанк России». 

5. Здание материального склада № 2, мастерская для ремонта электропогрузчиков (кадастровый номер 43:38:270102:234), приобретены по договору от 06.10.2017 № 4 между ООО «СФК» и ФИО4 по стоимости 7 000 000 рублей, оплачены ответчиком по акту о взаиморасчетах от 11.12.2017 простыми векселями № 0263903, 0263904 на сумму 1 000 000 рублей каждый, выданным ПАО «Сбербанк России». 

6. Здание материального склада № 1 (кадастровый номер 43:38:270104:720) приобретено на основании договора от 06.10.2017 № 5, заключенного между ООО «СФК» и ФИО4, по стоимости 7 000 000 рублей, оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 25.01.2018 простым векселем № 0171622 на сумму 7 000 000 рублей, выданным ПАО «Сбербанк России». 

7. Здание проходного пункта с медпунктом (кадастровый номер 43:38:270104:721) приобретено по договору от 06.10.2017 № 6 между ООО «СФК» и ФИО4 стоимостью 2 000 000 рублей, оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 31.10.2017 путем передачи векселя № 0281055 на сумму 2 500 000 рублей (500 000 рублей зачтены в договор № 2, по данному договору зачтено 2 000 000 рублей), выданного ПАО «Сбербанк России». 

8. Здание профилактория-санатория (кадастровый номер 43:38:270108:627) приобретено по договору от 06.10.2017 № 7 между ООО «СФК» и ФИО4 по стоимости 13 000 000 рублей, оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 12.03.2018 простым векселем № 0159604 на сумму 13 000 000 рублей, выданным ПАО «Сбербанк России». 

Векселедержателем по векселям указано ООО «ТрастГрупп», в материалы дела ответчиком представлены доказательства оплаты векселей ООО «ТрастГрупп» по договорам между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ТрастГрупп» на приобретение векселей, акты приема-передачи векселей между ООО «ТрастГрупп» и ответчиком по договорам займа, оплата по которым произведена путем передачи векселей. 

9. Здание склада серной кислоты (кадастровый номер 43:38:270102:222), здание цеха перфорирования (кадастровый номер 43:38:270102:230), здание участка гофрирования (кадастровый номер 43:38:270102:228), здание участка гофрирования и склада гофротары (кадастровый номер 43:38:270102:228), здание автогаража, бокс на 10 автомашин (кадастровый номер 43:38:270104:723), здание цеха № 1 (кадастровый номер 43:38:270102:229), здание компрессорной станции (кадастровый номер 43:38:270102:231), здание водоснабжения (кадастровый номер 43:38:270102:237), здание котельной, дымовой трубы (кадастровый номер 43:38:270102:232), здание конторы (кадастровый номер 43:38:270104:722), здание насосно-фильтровальной станции (кадастровый номер 43:38:270102:224), здание очистные сооружения промстоков (кадастровый номер 43:38:270102:235), здание паровозного депо (кадастровый номер 43:38:270102:225), здание склада красок (кадастровый номер 43:38:270102:226), здание энергетической установки (кадастровый номер 43:38:270101:201), а также земельный участок (кадастровый номер 43:38:270102:80) приобретены Комбинатом по договору от 10.08.2017 № 1, заключенным между ООО «СФК» и гражданином ФИО3, общей стоимостью 39 350 000 рублей, которые оплачены ответчиком на основании: акта о взаиморасчетах от 31.08.2017, платежного поручения от 11.08.2017 № 40 на сумму 19 350 000 рублей; расчет на сумму 20 000 000 рублей с использованием аккредитива № 2048S1703800B от 14.08.2017 с покрытием на сумму 20 000 000 рублей. 

10. Здание дома техники (кадастровый номер 43:38:270102:223) приобретено по договору от 17.10.2017 № 2 между ООО «СФК» и ФИО3 по стоимости 650 000 рублей, оплачено ответчиком платежным поручением от 01.12.2017 № 9365 на сумму 650 000 рублей. 

Истец, обращаясь с настоящим иском, указал, что ответчик является недобросовестным приобретателем, поэтому с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40/211646/2014 должен возвратить истцу спорное имущество. 

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), применяя положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. 

Из содержания пункта 35 Постановления № 10/22 следует, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 37 Постановления № 10/22 разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. 

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления № 10/22). 

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 Постановления № 10/22).

По смыслу данных законоположений и разъяснений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП, за исключением предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. По смыслу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют. Поскольку добросовестный приобретатель становится собственником недвижимого имущества с момента государственной регистрации права в ЕГРП, первоначальный собственник не вправе истребовать имущество и в том случае, если оно перешло к последующему приобретателю по безвозмездной сделке (пункт 13 Постановления № 10/22). 

Суды установили, что здание цеха № 2, здание цеха ТНП, склада масел (пристрой к зданию цеха № 2) двухэтажное здание цеха № 3, двухэтажное здание цеха № 4 (кадастровый номер 43:38:270102:236) приобретены на основании договора от 25.07.2017 № 71 купли-продажи арестованного имущества, заключенного между ООО «СФК» и МТУ Росимущества по Удмуртской республике и Кировской области; то есть данное имущество приобретено ответчиком на открытых торгах. 

В пункте 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что имущество не может быть истребовано у лица, ставшего собственником спорного имущества в результате проведения судебным исполнителем торгов, которые не признаны недействительными по иску заинтересованной стороны. 

Торги не оспорены и в установленном порядке незаконными не признаны. Стоимость объектов, поименованных в договоре от 25.07.2017 № 71, оплачена полностью. 

Остальные спорные объекты приобретены ответчиком по договорам купли-продажи, заключенным с ФИО4 и ФИО3 

В подтверждение добросовестного приобретения имущества ответчиком представлены доказательства возмездного приобретения им имущества (платежные поручения об оплате, акты о взаиморасчетах, копии векселей, договоры с ПАО «Сбербанк России» на приобретение векселей, доказательства оплаты векселей, договоры займов между ООО «ТрастГрупп» и ответчиком), а также доказательства, на момент совершения сделок свидетельствующие о наличии у продавцов спорного имущества полномочий на распоряжение им (копии выписок из ЕГРН на даты, предшествующие заключению договоров, в которых отсутствуют сведения о споре на имущество, свидетельства о праве собственности, согласие супруги ФИО4). 

Кроме того, договоры, на основании которых ответчик приобрел спорное имущество, были заключены и право собственности ответчика на спорные объекты недвижимости зарегистрировано после судебного разбирательства по делу № 2-95/2017, возбужденного по иску ООО «ИК «КБФ» к ФИО4, ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения спорного имущества и вступления в законную силу решения Юрьянского районного суда Кировской области от 15.03.2017, которым отказано в удовлетворении исковых требований. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств наличия каких-либо обстоятельств неосмотрительности и неразумности действий ответчика на момент приобретения имущества. 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности истцом того, что спорное имущество выбыло из владения ООО «ИК «КБФ» помимо его воли, ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба ООО «ИК «КБФ» не подлежит удовлетворению.

Рассмотрев кассационные жалобы ФИО5 и ФИО8, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел, что производства по ним подлежат прекращению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные приказы, вынесенные арбитражным судом первой инстанции, решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено настоящим Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Из материалов дела следует, что ФИО5 и ФИО8 обращались в суд первой инстанции с ходатайствами о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 № ВАС-14486/09, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. 

Вместе с тем, из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.06.2020 № 305-ЭС17-2261(8), следует, что право обжалования судебного акта должно использоваться конкурсным кредитором для исключения из конкурсной массы сомнительных требований. В противном случае реализация права будет носить формальный характер, повлечет искусственное затягивание судебных процедур, увеличит судебные издержки и тем самым нарушит права и законные интересы иных участников дела о банкротстве. В силу этого подобное процессуальное поведение кредитора не может рассматриваться судом как добросовестное и, как следствие, не должно предоставлять ему судебной защиты (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из доводов ФИО5 целью его вступления в дело в качестве третьего лица является контроль действий конкурсного управляющего, что не соответствует положениям статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указанным правовым позициям высших судебных инстанций. Суды верно отметили, что реализация прав кредиторов в данном случае осуществляется путем обжалования действий арбитражного управляющего в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. 

Суды установили, что ФИО5 воспользовался правом на обжалование действий конкурсного управляющего (дело № А40-211646/2014) и получил отказ в удовлетворении требования об отстранении ФИО7 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

С учетом изложенного, исходя из характера и фактических обстоятельств рассматриваемых правоотношений сторон спора, основания для вступления в дело ФИО5 в качестве третьего лица при рассмотрении настоящего дела отсутствуют, в связи с чем, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. 

Ходатайство ФИО8 о необходимости привлечения его к участию в деле мотивировано тем, что в случае удовлетворения требований по настоящему иску и возвращения имущества в конкурсную массу, исполнительное производство о взыскании с ФИО8 в пользу истца по настоящему делу денежных средств в размере стоимости имущества по делу № А40-211646/2014, будет окончено. 

Вместе с тем, само по себе утверждение, что ФИО8 является должником в денежном обязательстве перед истцом, не свидетельствует, что судебный акт по настоящему делу об истребовании имущества может повлиять на его права и обязанности, поскольку не влечет прекращение его обязательств. 

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) исполнению подлежат оба судебных акта; принятие судебного акта о виндикации не отменяет исполнение судебного акта по взысканию денежных средств в качестве последствий недействительности сделки. 

При данных обстоятельствах, правовых оснований для привлечения ФИО8 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, у суда первой инстанции не имелось. 

При таких обстоятельствах производства по кассационным жалобам ФИО5 и ФИО8 подлежат прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А28-7926/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО7 – без удовлетворения. 

Производство по кассационным жалобам ФИО5 и ФИО8 на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А28-7926/2019 прекратить.

Постановление по результатам рассмотрения кассационной жалобы по существу вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в порядке, установленном в статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов