АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29069/2017

Дело № А57-21228/2016

г. Казань

02 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 16.11.2023,

арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4, доверенность от 15.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и арбитражного управляющего ФИО3

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 

по делу № А57-21228/2016

по заявлению ФИО1 о признании торгов недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2017 непубличное акционерное общество «Саратовский домостроительный сельский комбинат» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Хаджимурадов Алаш Шарипович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:

- признать недействительными открытые торги от 31.05.2023 № 115156-МЭТС/1 по продаже Лота № 1 Право аренды земельного участка (с 02.08.2010 по 01.08.2059) площадью 2297+/-1,67 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:48:040819:188;

- признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи от 29.08.2023 аренды земельного участка площадью 2297 кв. м, (кадастровый номер 64:48:040819:188), заключенный между конкурсным управляющим должником и ФИО6;

- исключить из конкурсной массы должника право аренды земельного участка площадью 2297 кв. м, с кадастровым номером 64:48:040819:188, расположенного по адресу: 

<

...>, в Ленинском районе.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2024 признаны недействительными открытые торги от 31.05.2023 № 115156-МЭТС/1 по реализации имущества в составе Лота № 1 – право аренды земельного участка, площадью 2297+/-1,67 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:48:040819:188; признан недействительным договор купли-продажи имущества от 29.08.2023, заключенный между конкурсным управляющим должником и ФИО6; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 передать ФИО1 по акту приема-передачи предмет аренды – земельный участок с кадастровым номером 64:48:040819:188, обязания конкурсного управляющего должником возвратить из конкурсной массы должника в пользу ФИО6 денежные средства в размере 2 650 500 руб.; из конкурсной массы должника исключено право аренды земельного участка, площадью 2297+/-1,67 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 64:48:040819:188.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2024 отменено в части применения последствий недействительности сделки. Апелляционный суд обязал ФИО6 возвратить должнику по акту приема-передачи предмет аренды – земельный участок, кадастровый номер 64:48:040819:188, расположенный по адресу: 

<

...>, и обязал должника возвратить из конкурсной массы ФИО6 денежные средства в размере 2 650 500 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сухова Е.В. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что на момент заключения дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору аренды земельного участка от 02.08.2010 № А-10-695Ю-4 единственным арендатором являлся должник, в связи с чем правом на заключение любых соглашений в рамках договора аренды земельного участка от имени должника обладал конкурсный управляющий, а дополнительное соглашение от 29.09.2023 является ничтожной сделкой, в силу заключения её между лицами, не имеющими право распоряжаться данным имуществом без воли должника как арендатора.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, указывая на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции об обязании ФИО6 возвратить должнику по акту приема-передачи предмет аренды – земельный участок.

Поскольку на момент рассмотрения кассационных жалоб по существу определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.11.2024 конкурсное производство в отношении должника завершено, и в Единый государственный реестр юридических лиц 16.12.2024 внесена запись о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией, то кассационную жалобу конкурсного управляющего должником ФИО3, применительно к абзацу 6 пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд округа считает поданной от имени ФИО3, ранее исполнявшей обязанности конкурсного управляющего должником.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом первой инстанции, по поручению конкурсного управляющего Суховой Е.В. организатором торгов (ООО «Соловьёвский сад») проведены торги по продаже имущества должника: Лот № 1 – право аренды земельного участка (с 02.08.2010 по 01.08.2059), площадью 2297+/-1,67 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, город Саратов, ул. Тверская, 53, кадастровый номер: 64:48:040819:188.

В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах от 31.05.2023 № 115156-МЭТС/1 единственным участником торгов являлся ФИО6, с которым в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 29.08.2023 был заключен договор купли-продажи права аренды земельного участка по цене 2 650 500 руб., с отметкой о том, что на земельном участке расположен склад общей площадью 778,1 кв.м, принадлежащий третьему лицу на праве собственности.

ФИО1, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий не имел права выставлять на торги право аренды спорного земельного участка, поскольку на нем находится нежилое здание-склад площадью 778,1 кв.м, принадлежащее ФИО1 на праве собственности, а также на то, что необходимость межевания спорного земельного участка была установлена постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по настоящему делу, чего не было сделано конкурсным управляющим, и полагая, что конкурсный управляющий лишил ФИО1 возможности реализовать право преимущественной покупки права аренды земельного участка, обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что между администрацией муниципального образования «Город «Саратов» (далее – Администрация) (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 02.08.2010 № А-10-695Ю-4, по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 64:48:040819:188, находящийся по адресу: 

<

...>, в Ленинском районе, площадью 2297 кв. м, занимаемый нежилым зданием – складом, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка от 01.10.2009 № 6448/201/09-17613, прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой частью; договор заключен сроком на 49 лет с 02.08.2010 по 01.08.2059.

Впоследствии, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2015 должник (продавец) передал ФИО1 (покупатель) в собственность нежилое здание-склад, назначение: нежилое, этажность: цокольный, антресоль, инвентаризационный номер 63:401:001:015712930, кадастровый номер 64:48:030318:331, общей площадью 778,1 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 64:48:040819:188, а также ФИО1 был передан земельный участок, на котором располагается указанный объект недвижимости, о чем составлен соответствующий акт приема-передачи от 25.05.2015.

Переход права собственности в отношении нежилого здания-склада зарегистрировано за ФИО1 в установленном законом порядке 06.07.2015.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 по настоящему делу отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2015, заключенного между должником и ФИО1

Рассматривая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции принял во внимание, что при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО8 об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях реализации не обеспеченного залогом имущества должника (права аренды на земельный участок площадью 2297 кв.м, с кадастровым номером 64:48:040819:188, расположенного по адресу: 

<

...>), постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 было установлено, что Положение о порядке реализации имущества предусматривает продажу права аренды всего земельного участка без указания имеющегося обременения участка складом, принадлежащем ФИО1, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие в Положении указанных существенных условий, а также продажа права аренды всего земельного участка без его межевания и соответствующей оценки, является существенным препятствием к удовлетворению ходатайства конкурсного управляющего об утверждении Положения о продаже имущества должника.

Суд первой инстанции отметил, что в тексте Положения о порядке реализации незалогового имущества должника, подготовленного конкурсным управляющим ФИО3 и впоследствии предложенного на утверждение собранию кредиторов должника 06.03.2023, содержится информация об имеющемся на участке складе, принадлежащем на праве собственности третьему лицу, однако доказательства устранения иных существенных пороков, фактически препятствующих как вынесению на собрание кредиторов должника вопроса об утверждении Положения о порядке реализации незалогового имущества должника – права аренды земельного участка, так и обращению в суд с заявлением об его утверждении, ФИО3 в материалы дела не представлены.

Установив, что оспариваемые торги по реализации права аренды на земельный участок иному лицу – ФИО6, при условии нахождения на данном земельном участке нежилого здания-склада, собственником которого является ФИО1, повлекли нарушение его прав и законных интересов, а определение состава лота, выставленного на торги, проведено ФИО3 с нарушением норм Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), что свидетельствует о нарушении конкурсным управляющим порядка проведения оспариваемых торгов, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными торгов от 31.05.2023 № 115156-МЭТС/1а, а также заключенного по результатам торгов между конкурсным управляющим ФИО3 и ФИО6 договора купли-продажи имущества от 29.08.2023.

При применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции установил факт перечисления ФИО6 на счета должника денежных средств в общем размере 2 650 500 руб.в качестве оплаты по договору купли-продажи прав аренды земельного участка, а также заключение между Администрацией (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) 29.09.2023 соглашения к договору аренды от 02.08.2010 № А-10-695Ю-4 в отношении земельного участка площадью 2297 кв.м с кадастровым номером 64:48:040819:188, расположенного по адресу: 

<

...>, в Ленинском районе, занимаемого нежилым зданием склада, согласно которому стороны в договор аренды внесли следующие изменения: считать арендатором земельного участка ФИО1 вместо открытого акционерного общества «Саратовский домостроительный сельский комбинат» (должника), остальные условия договора остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Установив, что указанное соглашение от 29.09.2023 зарегистрировано в установленном законом порядке, а из выписки из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:48:040819:188 усматривается регистрация права аренды в пользу ФИО1 (дата государственной регистрации 03.11.2023) и ФИО6 (дата государственной регистрации 16.10.2023), а также то, что на дату рассмотрения спора должник не является арендатором спорного земельного участка, суд посчитал необходимым применить последствия признания недействительной сделки в виде возложения на ФИО6 обязанности по передаче ФИО1 по акту приема-передачи предмета аренды – земельного участка с кадастровым номером 64:48:040819:188, и обязании конкурсного управляющего должником ФИО3 возвратить из конкурсной массы должника в пользу ФИО6 денежные средства в размере 2 650 500 руб.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными торгов и договора купли-продажи права аренды земельного участка, вместе с тем пришел к выводу о неправильном применении судом первой инстанции последствий недействительности сделки.

Учитывая, что законодательство исходит из необходимости двусторонней реституции, то есть приведение сторон в первоначальное состояние, существующее до сделки, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в материалы дела представлен договор купли-продажи имущества от 29.08.2023, заключенный между должником и ФИО6, а также подписанный указанными лицами акт приема-передачи недвижимости как приложение к указанному договору, а также установив факт перечисления ФИО6 на счета должника денежных средств в общем размере 2 650 500 руб., пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить должнику по акту приема-передачи предмет аренды – земельный участок, а должника – возвратить из конкурсной массы ФИО6 денежные средства в размере 2 650 500 руб.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационных жалоб, оснований для отмены принятых судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В силу статьи 1 ЗК РФ земельные отношения строятся на принципе единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 ЗК РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

В силу статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 35 ЗК РФ у собственника здания, строения, сооружения возникает право на земельный участок, занятый объектом недвижимости и необходимый для его использования.

В пунктах 13 и 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования. При этом покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» подтверждена позиция, согласно которой к покупателю недвижимости переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что реализация на торгах права аренды на земельный участок повлекла нарушение прав и законных интересов ФИО1 как собственника здания, находящегося на спорном земельном участке, суды правомерно признали проведенные торги и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи недействительными.

Довод ФИО3 в кассационной жалобе о том, что дополнительное соглашение от 29.09.2023 между Администрацией и ФИО1 к договору аренды земельного участка от 02.08.2010 № А-10-695Ю-4 является ничтожной сделкой, поскольку на момент его заключения единственным арендатором являлся должник, подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании норм права.

По смыслу вышеприведенных норм права и разъяснений при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель с момента государственной регистрации права собственности на такую недвижимость в силу прямого указания закона приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний его собственник, и тем самым принимает права и обязанности арендатора земельного участка, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между новым собственником недвижимости и собственником земельного участка, а прежний собственник объекта недвижимости выбывает из обязательства по аренде данного земельного участка.

Довод ФИО1 в кассационной жалобе о том, что апелляционный суд неправомерно обязал ФИО6 возвратить должнику по акту приема-передачи предмет аренды – земельный участок, со ссылкой на то, что на основании соглашения с Администрацией от 29.09.2023 к договору аренды земельного участка от 02.08.2010 № А-10-695Ю-4 арендатором спорного земельного участка является ФИО1, не может являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, поскольку 16.12.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией, в связи с чем невозможно возвратить право аренды на спорный земельный участок должнику, то есть фактически указанный вопрос исчерпан.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Учитывая, что жалоба ФИО3, которой предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А57-21228/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб. 

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.Ф. Советова