ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-840/2021

26 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. 

при участии:  

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 30.05.2025),

конкурсного управляющего ФИО3 (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис»

ответчик: ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Витокон»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 12.01.2021 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Газгольдер» (далее – ООО «Газгольдер») поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис» (далее – ООО «ТопСервис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 04.03.2021 заявление ООО «Газгольдер» принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 07.06.2021 заявление ООО «Газгольдер» признано обоснованным, в отношении ООО «ТопСервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения размещены в газете «Коммерсантъ» от 22.05.2021 №86(7048).

Решением арбитражного суда от 15.11.2021 ООО «ТопСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Указанные сведения размещены в газете «Коммерсантъ» от 20.11.2021 №211(7173).

В арбитражный суд 21.09.2023 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 №6, заключенного между ФИО4 (далее – ответчик) и ООО «ТопСервис», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля Mercedes-Benz AXOR 1840LS, тип транспортного средства: грузовой тягач седельный, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, в размере 2 751 000,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО1.

Определением арбитражного суда от 01.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Витокон».

Определением суда первой инстанции от 14.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворении в полном объеме.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 14.03.2025, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на дополнительное соглашение от 22.12.2018 к договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 №6, которым установлено, что цена автомобиля составляет 2 820 000,00 руб.

Апеллянт указывает, что платежным поручением от 21.02.2019 №246622 ФИО4 перечислил в пользу ООО «ТопСервис» денежные средства в размере 295 000,00 руб., право требования оставшейся части задолженности в размере 2 525 000,00 руб. уступлено ООО «ТопСервис» в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 №1, оплата по которому произведена путем взаимозачета обязательств сторон от 22.02.2019. 

Обязательства ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» возникли из основании договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16, согласно которому АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» передает должнику в аренду земельный участок площадью 2 400 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, необходимый ООО «ТопСервис» для хранения грузовых транспортных средств.

В связи с тем, что задолженность ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» по договору аренды составляла 8 063 000,00 руб., ООО «ТопСервис» в счет погашения данной задолженности передало АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» право требования к ФИО4 

При этом, как отмечает апеллянт, конкурсный управляющий не оспаривал ни договор аренды земельного участка, ни договор уступки права требования, ни акт взаимозачета встречных требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ФИО1 о привлечении к участию в обособленном споре АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат», поскольку в случае признания оспариваемого договора недействительной сделкой суд фактически квалифицирует акт зачета и договор уступки также как недействительную сделку, что прямым образом влияет на права АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат».

От конкурсного управляющего в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1, в котором он просит обжалуемое определение оставить без изменения.

От ФИО5 поступили ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и ходатайство о привлечении АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приняв во внимание, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ввиду наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для безусловной отмены обжалуемого определения от 14.03.2025, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 28.08.2025 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Этим же определением апелляционный суд привлек АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, поскольку между АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» и ООО «ТопСервис» 22.02.2019 заключен договор уступки права (требования) №1, по которому переданы права к ФИО4, а затем произведен зачет от 22.02.2019 по обязательствам, вытекающим из договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16.

Указанным определением АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» предложено представить в апелляционный суд пояснения по сложившимся правоотношениям с ООО «ТопСервис» в рамках договора аренды земельного участка от 20.04.2016 №5/16, представить в материалы дела указанный договор, а также доказательства, подтверждающие наличие задолженности ООО «ТопСервис» по договору аренды в размере 8 063 000,00 руб., пояснения относительно мер по взысканию задолженности с ответчика по договору купли-продажи автомобиля от 21.12.2018 №6; ФИО5 предложено представить оригиналы дополнительного соглашения к договору купли-продажи транспортного средства, договора уступки права-требования, актов зачета взаимных требований, доказательства, подтверждающие наличие в собственности должника грузовых транспортных средств с отражением периода владения ими, доказательства, подтверждающие организацию автостоянки на арендуемом участке (ограждение, охрана, количество мест, организация проезда на территорию и т.д.); ответчику ФИО4 предложено представить доказательства оплаты задолженности в размере 2 525 000,00 руб. в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат».

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 ввиду нахождения судьи Юркова И.В. в ежегодном отпуске в составе суда, рассматривающего обособленный спор, произведена замена указанного судьи на судью Сотова И.В. 

В судебное заседание явились конкурсный управляющий ФИО3 и представитель ФИО1, который предоставил апелляционному суду оригинал дополнительного соглашения от 22.12.2018 к договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 №6. 

В этой связи конкурсным управляющим ФИО3 заявлено о фальсификации дополнительного соглашения от 22.12.2018 к договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 №6 и исключении данного доказательства с согласия ФИО6 из числа доказательств по делу, а также заявлено ходатайство о назначении экспертизы на предмет давности изготовления документа физико-химическим методом.

Представитель ФИО1 отказался от исключения дополнительного соглашения от 22.12.2018 к договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 №6 из числа доказательств по делу, вопрос о назначении экспертизы оставил на усмотрение апелляционного суда.

С учетом положений статьи 161 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для проверки заявления о фальсификации доказательств в данной части, оценка данным доказательствам (достоверности доказательства) будет дана при рассмотрении спора по существу. После обозрения оригиналов документов они возвращены представителю ФИО1 в зале суда, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания от 11.09.2025.

Конкурсный управляющий ФИО3 поддержал заявленные требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 №6, заключенного между ООО «ТопСервис» и ФИО4 в отношении автомобиля Mercedes-Benz AXOR 1840LS и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 2 751 000,00 руб. В конкурсную массу должника.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума №63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 между ООО «ТопСервис» (продавец) в лице генерального директора ФИО1 и ФИО4 (покупатель) заключен договор №6 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) (далее - Договор от 21.12.2018) в отношении автомобиля Mercedes-Benz AXOR 1840LS, тип: грузовой тягач седельный, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее - Автомобиль).

Пунктом 4.1 Договора от 21.12.2018 определено, что цена Автомобиля составляет 1 663 227,60 руб.

В материалы обособленного спора бывшим генеральным директором должника ФИО1 представлено дополнительное соглашение от 22.12.2018 к Договору от 21.12.2018 (далее - Соглашение от 22.12.2018), которым установлено, что цена Автомобиля составляет 2 820 000,00 руб.

Иные условия Договора от 21.12.2018 оставлены Соглашением от 22.12.2018 без изменения.

Пунктом 4.2 Договора от 21.12.2018 предусмотрено, что покупатель оплачивает цену Договора от 21.12.2018 в течение месяца с даты его подписания.

Автомобиль поставлен ФИО4 на учет в органах ГИБДД 28.01.2019.

Платежным поручением от 21.02.2019 №246622 ФИО4 перечислил в пользу ООО «ТопСервис» 295 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи №6 от 21 декабря 2018 года».

Доказательства внесения ФИО4 оплаты Автомобиля в оставшейся части в материалы дела не представлены.  

В дальнейшем Автомобиль отчужден ФИО4 в пользу ООО «Витокон», за которым Автомобиль зарегистрирован 24.09.2020.

Согласно отчету об оценке от 20.09.2023 №01-140923-02 рыночная стоимость Автомобиля по состоянию на 21.12.2018 составляет 2 751 000,00 руб. 

ФИО4 на момент заключения Договора являлся заместителем генерального директора ООО «ТопСервис» (с 01.07.2014 по 29.12.2018), что подтверждается кадровыми документами ООО «ТопСервис» (приказ о приеме на работу от 01.10.2015, приказ о прекращении трудового договора с работником от 29.12.2018).

Конкурсный управляющий полагает, что Договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ, так как имущество должника отчуждено по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица в условиях неполной оплаты отчужденного имущества, что свидетельствует о наличии цели вывода ликвидных активов должника из-под обращения взыскания и. соответственно, причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума №63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума №63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 04.03.2021, оспариваемый Договор подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 данного закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 4 Постановления Пленума №63).

Как указано выше, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 №307-ЭС22-22343(3) по делу №А56-97714/2019, обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления № 63).

Апелляционный суд отмечает, что актуальный на данный момент правовой подход в сложившейся судебной практике, изложенный, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4) по делу №А40-158539/2016, сводится к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

Таким образом, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 №310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае апелляционный суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о заключении спорного Договора между должником и ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате совершения этой сделки должник фактически получил встречное предоставление в размере 295 000,00 руб., что не соответствует реальной рыночной стоимости выбывшего из собственности должника актива (2 751 000,00 руб. согласно отчету об оценке от 20.09.2023 №01-140923-02).

При этом апелляционная коллегия критически оценивает Соглашение от 22.12.2018, которым должник и ФИО4 внесли изменения в пункт 4.1 Договора от 21.12.2028 и определили стоимость Автомобиля в размере 2 820 000 руб.  

Мотивы заключения Соглашения от 22.12.2018 к Договору от 21.12.2018, увеличивающего стоимость отчужденного в пользу ФИО4 Автомобиля в два раза (с 1 663 227,60 руб. до 2 820 000,00 руб.) его сторонами не раскрыты.

Копия Соглашения от 22.12.2018 приложена ФИО4 к дополнению к отзыву на заявление конкурсного управляющего и представлена в материалы дела в судебном заседании 28.03.2024, то есть спустя 6 месяцев после инициирования конкурсным управляющим обособленного спора в сентябре 2023 года и представления отчета об оценке от 20.09.2023 №01-140923-02.

В обоснование доводов о получении должником правноценного встречного предоставления за Автомобиль, отчужденный в пользу ФИО7, бывший генеральный директор должника ФИО1 указывает, что право требования с покупателя ФИО8 оставшейся части задолженности в размере 2 525 000,00 руб. уступлено ООО «ТопСервис» в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 №1, оплата по которому произведена путем взаимозачета обязательств сторон от 22.02.2019. 

ФИО1 ссылается на то, что обязательства ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» возникли из основании договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 №5/16, согласно которому АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» передает должнику в аренду земельный участок площадью 2 400 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, необходимый ООО «ТопСервис» для хранения грузовых транспортных средств, в связи с чем у ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» возникла задолженность по арендной плате в размере 8 063 000,00 руб., в счет погашения которой ООО «ТопСервис» и передало арендодателю право требования к ФИО4, вытекающее из Договора от 21.12.2018 (в редакции Соглашения от 22.12.2018).

По мнению апелляционной инстанции, вышеприведенные доводы ФИО9 не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем являются несостоятельными.

Так, определением от 28.02.2025 апелляционный суд предложил АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» представить договор аренды земельного участка от 20.04.2016 №5/16 с ООО «ТопСервис», доказательства, подтверждающие наличие задолженности ООО «ТопСервис» по данному договору в размере 8 063 000,00 руб., а также пояснения о принятии мер по взысканию с ФИО4 задолженности по Договору от 21.12.2018.

Этим же определением ФИО5 предложено представить оригиналы Соглашения от 22.12.2018, договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 №1, актов зачета взаимных требований, а также доказательства, подтверждающие наличие в собственности должника грузовых транспортных средств с отражением периода владения ими, доказательства, подтверждающие организацию автостоянки на арендуемом участке (ограждение, охрана, количество мест, организация проезда на территорию и т.д.). 

От АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» в апелляционный суд поступил отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором третье лицо подтверждает факт заключения договора аренды земельного участка от 20.04.2016 №5/16 с ООО «ТопСервис» и принятие от ООО «ТопСервис» в счет погашения задолженности по договору аренды права требования к ФИО4

Помимо самого договора аренды от 20.04.2016 №5/16 какие-либо доказательства, подтверждающие факт возникновения задолженности ООО «ТопСервис» в размере 8 063 000,00 руб., равно как и доказательства взыскания с ФИО4 задолженности, право требования которой перешло к АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» по договору уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 в материалы дела не представлены.

ФИО5 какими-либо доказательствами наличие задолженности, зачет которой произведен посредством уступки права требования к ФИО4 также не подтверждено.

Со стороны ФИО4 определение апелляционного суда от 28.08.2025 также не исполнено - не представлены сведения об оплате задолженности в размере 2 525 000,00 руб. в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат».

Суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы о целесообразности и экономической обоснованности совершения расчетов подобным образом, поскольку в отсутствие доказательств прекращения деятельности ООО «ТопСервис» на момент зачета у АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» не могло существовать экономического интереса в получении оплаты задолженности не от юридического, а от физического лица, платежеспособность которого не могла быть не поставлена под сомнение, тем более, что с момента приобретения права требования к ФИО4 должг им так и не погашен, а АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат», в свою очередь, не предпринимал попыток его истребования.

Следует отметить, что само по себе отсутствие оспаривания со стороны конкурсного управляющего договоров аренды земельного участка, уступки права требования и акта взаимозачета встречных требований не препятствует суду оценить указанные документы в качестве доказательств реальности расчетов сторон и существования задолженности.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что доводы ФИО5, равно как и имеющиеся в материалах дела доказательства не опровергают обстоятельства, свидетельствующие об убыточности Договора от 21.12.2018 для должника и наличии условий для признания его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества без предоставления ему адекватного встречного исполнения, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам.

При этом на момент заключения Договора от 21.12.2018 у ООО «ТопСервис» имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Терминал ГСМ» по договору поставки от 31.03.2017, что подтверждается решением арбитражного суда от 18.06.2019 по делу №А56-159678/2018, определением арбитражного суда от 07.06.2018 по настоящему делу о банкротстве, которым в отношении ООО «ТопСервис» введена процедура наблюдения.

Согласно положениям пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения Договора от 21.12.2018 ФИО4 являлся заместителем генерального директора ООО «ТопСервис», то есть занимал руководящую должность и являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом , а, следовательно, не мог не знать об имущественном положении ООО «ТопСервис» а также о причинении вреда имущественным интересам его кредиторов в результате заключения Договора от 21.12.2018.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума №63, в данном случае поведение должника и ответчика при заключении Договора от 21.12.2018, предусматривающего отчуждение имущества должника в пользу ответчика по цене ниже рыночной стоимости данного имущества, равно и оформление Соглашения от 22.12.2018, увеличивающего стоимость имущества в два раза по сравнению с его первоначальной ценой, частичное внесение ответчиком платы за имущество с нарушением установленного Договором от 21.12.2018 срока, непринятие со стороны должника мер по взысканию с ответчика оставшейся части задолженности с последующей переуступкой прав требования к ответчику другому юридическому лицу, которое также не приняло мер по взысканию с ответчика задолженности, не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения, свидетельствует о недобросовестности сторон спорной сделки, свидетельствует о наличии фактической аффилированности (заинтересованности) между должником и ответчиком, об общности их интересов, а, следовательно, предполагает осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

В случае аффилированности должника по отношению к ответчику, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

Данная обязанность ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора не исполнена.

На основании пункта 2 части 1 статьи 269, подпункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ определение суда первой инстанции от 14.03.2025 подлежит отмене с вынесением судебного акта об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании недействительным Договора от 21.12.2018 и применении последствий его недействительности. 

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», индивидуально-определенная вещь, полученная по недействительной сделке, подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается, что Автомобиль, переданный в собственность ответчика по спорному Договору от 21.12.2018, из его собственности выбыл. 

Поскольку при таких обстоятельствах спорный Автомобиль не подлежит возврату в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости Автомобиля согласно отчету об оценке от 20.09.2023 №01-140923-02.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (абзац 4 пункта 19 Постановления № 63, подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000,00 руб. 

При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника (абзац 3 пункта 24 постановления Пленума №63).

Кроме того, с ответчика ФИО4 в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы (части 1 и 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по делу №А56-840/2021/сд.5 отменить. 

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить. 

Признать договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2018 №6, заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «ТопСервис», недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис» 2 751 000,00 руб. 

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов