Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-1052/2024-ГК

Дело № А40-224574/23

город Москва

07 марта 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Стешана Б.В.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу 

АО «Арзамасский машиностроительный завод» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2023 

по делу № А40-224574/23,

рассмотренному в порядке упрощенного производства, 

по иску ФГБУ «ФАПРИД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к АО «Арзамасский машиностроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности, 

об обязании предоставить отчеты по договору №1-01-12-00558 от 25.09.2012, 

о взыскании штрафа в размере 425 000 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

ФГБУ «ФАПРИД» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АО «Арзамасский машиностроительный завод» штрафа в размере 425.000 рублей и обязании представить отчеты по договору №1-01-12-00209 от 04.05.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 исковые требования удовлетворены частично. Согласно резолютивной части решения, суд обязал ответчика представить истцу отчетную документацию за период с III квартала 2020 года по I квартал 2023 года по договору №1-01-12-00558 от 25.09.2012; взыскал с ответчика в пользу истца для перечисления в федеральный бюджет штраф за ненадлежащее исполнение условий договора №1-01-12-00558 от 25.09.2012 за период с III квартала 2020 года по I квартал 2023 года в размере 275.000 руб.; взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 14.500 рублей; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой обратился ответчик, в которой считает его незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Просит решение суда оставить без изменений.

Ответчик представил письменные возражения на отзыв.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ «ФАПРИД» (далее - Истец, Лицензиар), и АО «Арзамасский машиностроительный завод» (далее Ответчик, Лицензиат) заключен лицензионный договор от 25.09.2012 № 1-01-12-00558 о предоставлении Ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с п. 9.1 Лицензионного договора Лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию.

Под «Отчетной документацией» согласно п. 1.9 Лицензионного договора понимается:

-отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 лицензионного договора;

-выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по договору комиссии;

-копия экспортной лицензии на поставку продукции по контракту; копия оформленного паспорта сделки на реализацию продукции по контракту;

-копии документов, подтверждающих факт отгрузки продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии продукции по контракту.

Под «Отчетным периодом» согласно п. 1.8 лицензионного договора понимается каждый календарный квартал в течение срока действия лицензионного договора.

Таким образом, обязанность предоставить отчетную документацию возникает у Ответчика в течение 30 дней, следующих за каждым отчетным периодом.

Крайняя дата предоставления отчетной документации:

I квартал 2019 года - 30 апреля 2019 года;

II квартал 2019 года - 30 июля 2019 года;

III квартал 2019 года - 30 октября 2019 года;

IV квартал 2019 года - 30 января 2020 года;

I квартал 2020 года - 30 апреля 2020 года;

II квартал 2020 года - 30 июля 2020 года;

III квартал 2020 года - 30 октября 2020 года;

IV квартал 2020 года - 30 января 2021 года;

I квартал 2021 года - 30 апреля 2021 года;

II квартал 2021 года - 30 июля 2021 года;

III квартал 2021 года - 30 октября 2021 года;

IV квартал 2021 года - 30 января 2022 года;

I квартал 2022 года - 30 апреля 2022 года;

II квартал 2022 года - 30 июля 2022 года;

III квартал 2022 года - 30 октября 2022 года;

IV квартал 2022 года - 30 января 2023 года; 

I квартал 2023 года - 30 апреля 2023 года.

Согласно п. 1.9 лицензионного договора в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

На основании п. 7.3 лицензионного договора лицензионный платеж переводится Лицензиатом на счет Лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию по договору комиссии.

Таким образом, предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

Несмотря на указанные нормы гражданского законодательства и условия Лицензионного договора, Предприятием допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному договору.

В соответствии с разделом 9 лицензионного договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару штраф в размере 25 000 рублей за нарушение пункта 9.1 Лицензионного договора, а именно о представлении Лицензиару отчётной документации в течение 30 дней, следующих за отчётным периодом.

Предприятием не исполнена обязанность по предоставлению отчетной документации за IV квартал 2017 года -1 квартал 2023 года (22 отчетных периода) в течение 30 календарных дней, следующих за отчетными периодами (п. 9.1 лицензионного договора), тем самым Предприятие нарушило условия лицензионного договора и п. 1 ст. 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, Предприятие обязано оплатить в доход федерального бюджета штраф в размере 425 000 рублей.

В соответствии с п. 12.1 лицензионного договора Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 27.07.2023 № 866/3.1.3-СФ с требованием предоставить отчетную документацию за период с I квартала 2019 года - I квартал 2023 года и оплатить штраф в размере 425 000 рублей.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 330, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора от 25.09.2012 № 1-01-12-00558, исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, в то время как ответчик доводы иска документально не опроверг. 

При этом суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по части требований применительно к периоду с 1 квартала 2019 года по 2 квартал 2020 года.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Ответчик в жалобе ссылается на то, что в лицензионном договоре от 25.09.2012 № 1-01-12-00558 не согласован срок его действия, следовательно, он заключен на 5 лет.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным доводом и отмечает следующее.

В рамках настоящего дела ФГБУ «ФАПРИД» заявлены требования о взыскании для перечисления в федеральный бюджет штрафа за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора, выразившееся в непредставлении отчетной документации и штрафа за непредставление отчетов (п. 9.1 и п. 9.5 договора).

Согласно буквальному прочтению п. 9.1 договора, нарушением условий договора является как непредставление отчетной документации, так и несвоевременное ее предоставление. За оба эти нарушения предусмотрен штраф в размере 25 000 руб. 

В п. 9.1 договора указана не только сама обязанность по предоставлению отчетов, но и установлен срок их предоставления – 30 календарных дней, следующих за отчетным периодом. В случае нарушения данного срока подлежат применению положения п. 9.6 договора о начислении штрафных санкций.

Согласно п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии с положениями ст.ст. 309, 310, 314, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договорные обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями этих обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, а также от договора и одностороннее изменение его условий не допускается.

Ответчику было предоставлено неисключительное право использования результатов интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Российской Федерации. 

Согласно п. 13.1 Лицензионного договора, его условия действуют до подписания Сторонами акта выполненных обязательств. Обязанность информировать об исполнении договора комиссии возложена на ответчика в соответствии с разделом 9 Договора, независимо от права Истца требовать отчетность.

Согласно п. 2.1 и п. 7.2 Договора Лицензиат уплачивает Лицензиару за предоставленное по Лицензионному договору право на использование РИД лицензионный платеж в пользу Российской Федерации.

Как следует из п. 1 ст.1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с п. 2 ст. 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. 

Как установлено п. 3 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как разъяснено в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст. 3, 422 Кодекса). 

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно положениям п. 13.1 лицензионного договора он действует до момента подписания акта выполненных обязательств. Как указано в п. 7.6 договора выполнение обязательств по договору оформляется актом выполнения обязательств, подписываемому Сторонами в течение 30 календарных дней с момента полной уплаты лицензионного платежа.

Как следует из изложенного, в тексте лицензионного договора четко прописан механизм закрытия исполнением лицензионного договора и, следовательно, подтверждения исполнения всех обязательств по договору, и, как следствие, выводу договора из состава действующих.

В случае расторжения контракта с инозаказчиком, данные документы (дополнение о расторжении контракта) также должны быть направлены лицензиару в целях подтверждения необходимости расторгнуть лицензионный договор.

Между тем, в материалы настоящего дела данные документы не предоставлены, что указывает на отсутствие у Истца законных оснований для расторжения или закрытия исполнением лицензионного договора. Акт исполнения обязательств между сторонами договора не подписан. 

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, лицензионный договор является действующим и подлежат исполнению все его условия, в том числе и по предоставлению отчетной документации.

Ссылки ответчика на судебную практику несостоятельны ввиду несоответствия обстоятельств настоящего спора и обстоятельств, рассмотренных в рамках указанных Ответчиком судебных дел.

В силу п. 1 ст. 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Так как Истец не является стороной ни Договора Комиссии, ни Контракта с Инозаказчиком, у него отсутствует реальная возможность контроля за исполнением указанных соглашений, в силу чего основная обязанность по предоставлению всех необходимых документов лежит исключительно на Ответчике.

Представление отчетной документации в соответствии с п. 9.1 лицензионного договора является обязательным условием для Ответчика и не зависит от поступления валютной выручки на счет Ответчика и действия договора комиссии. Также в лицензионном договоре не содержатся условия, согласно которым отчетная документация представляется только с отражением поступившей выручки и не предоставляется в случае ее отсутствия. Наоборот, положения договора закрепляют периодичность предоставления отчетов и ответственность за невыполнение данного обязательства, что свидетельствует о необходимости регулярного представления отчетной документации в независимости от иных обстоятельств, в том числе от поступления выручки за весь период действия лицензионного договора – с момента его подписания и до подписания акта выполненных обязательств. 

Таким образом, доводы Ответчика о необходимости представления отчетов только с отражением выручки, несостоятельны и противоречат условиям заключенного договора.

Вопреки условиям лицензионного договора Ответчик отчетность не представлял, информацию о сроках исполнения контракта, а также об его полном исполнении как со своей стороны, так и со стороны Инозаказчика, также не представил.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение о частичном удовлетворении иска с учётом удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности по части требований.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Государственная пошлина относится на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268 - 271, 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 по делу № А40-224574/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

СудьяБ.В. Стешан