ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40574/2024

26 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Фолленвейдером Р.А.

 

при участии:  

от истца (заявителя): 1) ФИО1 по доверенности от 02.07.2024; 2) ФИО1 по доверенности от 28.12.2023

от ответчика (должника): не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17794/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»; общества с ограниченной ответственностью «Акита» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 по делу № А56-40574/2024 (судья Сюрина Ю.С. в порядке взаимозаменяемости судьи Душечкиной А.И.), принятое

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»; 2) общества с ограниченной ответственностью «Акита»

к  Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент»; Акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед»

3-е лицо:  ФИО2

о признании соглашения недействительным,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) и общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Фортлайн Шиллинг Лимитед» и Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» признании недействительным соглашения о расторжении договора уступки права требования от 27.02.2024 №FS-REG28PI/09.2022. 

Определением суда от 02.05.2024 исковое заявление принято к производству. 

Определением от 03.05.2024 суд принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведения (записи) о залоге (его восстановлении) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>).

В суд ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» и ООО «Акита» поступило заявление о замене обеспечительных принятых мер на следующие: 

- Запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу вносить в государственный реестра юридических лиц сведения (записи) о залоге (его восстановлении) доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН: 

<

***>/ИНН 

<

***>) на основании Договора о залоге доли в уставном капитале № С-783 от 24.09.2015 (удостоверен ФИО3, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург; зарегистрирован в реестре за № С-783 от 24.09.2015) в пользу залогодержателя – Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment LLC; США; регистрационный номер L12000095401; код налогоплательщика в стране происхождения 46-0639174).; 

- Запрет Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment LLC; США; регистрационный номер L12000095401; код налогоплательщика в стране происхождения 46-0639174) осуществлять (реализовывать) права, вытекающие из Договора залога № 2-3042 от 20.07.2017 (ГРН о залоге 2247800930870 от 27.04.2024), в том числе запретить принимать корпоративные решения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН: 

<

***>/ИНН 

<

***>). 

Определением суда первой инстанции от 13.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое определение отменить и заявленное требование о замене обеспечительных мер удовлетворить.  В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают, что вывод суда первой инстанции о том, что запрет Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» осуществлять (реализовывать) права, вытекающие из договора залога, направлен на обход судебных актов по делу №А56-4127/2021, поскольку определение о повороте исполнения судебного акта уже исполнено. Полагает, что запрет регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ любые записи о залоге доли в уставном капитале Комбината является несоразмерным. По мнению подателя жалобы, обеспечительная мера, принятая в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024, перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда и для предотвращения нанесения ущерба Обществу и Комбинату.

Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя истцов, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 95 АПК РФ допускается замена одной обеспечительной меры другой по ходатайству истца или ответчика.

По смыслу данной нормы замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

Соответственно, при оценке доводов заявителя о замене обеспечительной меры арбитражный суд в силу п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» должен в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ оценить разумность и обоснованность действующих обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, Закон допускает возможность замены одной обеспечительной меры другой, при этом необходимо учитывать, что при принятии обеспечительных мер следует исходить также из обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исследовав представленные документы, суд первой инстанции установил, что в обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер Заявитель указывает, что принятые судом определением от 03.05.2024 обеспечительные меры в настоящее время перестали быть достаточными для обеспечения возможности исполнения решения суда, в связи с тем, что в настоящее время регистрирующим органом внесена запись о залоге части доли в уставном капитале Комбината на основании договора залога №2-3042 от 20.07.2017 (ГРН о залоге 2247800930870 от 27.04.2024). Кроме того, Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» также подала в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации залога в отношении доли в уставном капитале ООО «Комбинат химикопищевой ароматики» (0,8512%) на основании Договора о залоге доли в уставном капитале от 24.09.2015 №С-783.

При этом суд первой инстанции отметил, что требование истцов о запрете Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» осуществлять (реализовывать) права, вытекающие из Договора залога № 2-3042 от 20.07.2017 (ГРН о залоге 2247800930870 от 27.04.2024), в том числе запретить принимать корпоративные решения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики» (ОГРН: 

<

***>/ИНН 

<

***>), направлено на обход судебных актов по делу № А56- 4127/2021 и нарушение прав Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», установленных этими судебными актами. Кроме того, определением от 03.05.2024 суд уже принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведения (записи) о залоге (его восстановлении) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>), в связи с чем нет необходимости принимать обеспечительные меры в виде более узкого запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу вносить в государственный реестра юридических лиц сведения (записи) о залоге (его восстановлении) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН: 

<

***>/ИНН 

<

***>) на основании Договора о залоге доли в уставном капитале № С-783 от 24.09.2015, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и полагает, что истцы ошибочно полагают, что определение о повороте было вынесено судом с учетом того, что Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и Акционерная компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» 28.09.2022 расторгли договор об уступке прав требования №FS-REG28PI/09.2022. 

При совершении поворота исполнения судебных актов арбитражный суд руководствовался тем фактом, что ранее принятые судебные акты по делу № А56-4127/2021 были отменены и требовалось восстановить права Компании Регалия как залогодержателя. 

Указанные обстоятельства являлись исключительным основанием  произведенного судом поворота, а не соглашение о расторжении договора цессии, как указывают истцы. 

В обжалуемом определении суд первой инстанции правомерно указал, что запись о залогодержателе внесена в ЕГРЮЛ на основании вступивших в законную силу судебных актах по делу № А56- 4127/2021, а также определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021 о повороте исполнения судебного акта. 

Договор цессии и его последующее расторжение не имели определяющего правового значения для дела № А56-4127/2021. Соглашение о расторжении договора цессии не имеет отношения к внесенным в ЕГРЮЛ сведениям о залоге. 

По условиям договоров залога, а также в соответствии со ст. 358.15 ГК РФ до момента прекращения залога к залогодержателю переходят все права участника Комбината, предоставленные Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии со ст. 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. 

Таким образом, в настоящее время Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» является залогодержателем 100 % доли уставного капитала ООО «Комбинат химической и пищевой ароматики» с правами участника общества, в чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

Следовательно, запрашиваемые истцами обеспечительные меры в виде запрета совершения действий, вытекающих из договоров залога, направлены на необоснованные ограничения прав залогодержателя. 

Как правомерно указал суд первой инстанции, такие меры направлены на обход судебных актов по делу № А56-4127/2021. 

Кроме того, запрашиваемые истцами обеспечительные меры вытекают из договоров залога и залоговых обязательств в целом, однако договоры залога не являются предметом рассмотрения настоящего спора. 

Более того, истребуемые истцами меры не связаны с предметом иска, в то время как согласно п.17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. 

Определением от 03.05.2024 суд первой инстанции принял по делу обеспечительные меры в виде запрета вносить в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале, поэтому ссылка суда первой инстанции в определении от 13.05.2024 на отсутствие необходимости устанавливать более узкие меры является верной. Доводов и обстоятельств, свидетельствующих о явной недостаточности ранее принятой более общей обеспечительной меры, заявителями в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу заявленных требований, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.05.2024 по делу №  А56-40574/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова