ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11377/2021

Дело № А41-95460/19

23 июня 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2021 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Мосрезервуар" - ФИО2, представитель по доверенности от 21.06.2021, паспорт, удостоверение;

от ООО "Промышленные Компоненты" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО НПО "Ремтепло" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МОСРЕЗЕРВУАР"  на Определение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2020 по делу № А41-95460/19 по иску ООО "Промышленные Компоненты" к ООО НПО "РЕМТЕПЛО" о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Промышленные Компоненты" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с ООО НПО "РЕМТЕПЛО" (ответчик) задолженности в размере 88 669, 29 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения, неустойки в размере 8 866,92 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между Истцом, в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, и Ответчиком, в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, вместе именуемыми "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А41-95460/2019, рассматриваемому Арбитражным судом Московской области, в целях прекращения спора, возникшего в связи с просрочкой оплаты товара, поставленного Истцом Ответчику по Спецификации N 1 от 07.05.2018, и Спецификации N 2 от 04.10.2018 к договору поставки N 18-П/2018 от 07.05.2018, в представленной сторонами редакции о нижеследующем:

1. Ответчик полностью признает перед Истцом долг по оплате поставленного товара по Спецификациям N 1 от 07.05.2018 и N 2 от 04.10.2018 к договору поставки N 18-П/2018 от 07.05.2018, в общей сумме, эквивалентной 88669,29 евро (восемьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят девять евро 29 евроцентов).

2. Ответчик обязуется уплатить Истцу сумму долга, указанную в пункте 1 настоящего соглашения, в срок до 01.03.2020 г. (первое марта две тысячи двадцатого года) в рублях, по курсу ЦБ РФ на день уплаты.

3. Настоящим соглашением Стороны установили, что будут нести в равных долях расходы на уплату государственной пошлины по делу. Так как Истец уплатил государственную пошлину по делу в полном объеме, в сумме 57 513 руб., Ответчик обязуется в срок до 01.03.2020 г. уплатить Истцу 50% от суммы государственной пошлины, что составляет 28 756 руб. (двадцать восемь тысяч семьсот пятьдесят шесть тысяч рублей 00 копеек).

4. При условии выполнения ответчиком требований, изложенных в п. 1 - 3 настоящего мирового соглашения, Истец отказывается от исковых требований по делу N А41-95460/2019:

4.1. В части основного долга по Спецификации N 1 от 07.05.2018, и Спецификации N 2 от 04.10.2018 к договору поставки N 18-П/2018 от 07.05.2018 - полностью, в сумме 88669,29 евро;

4.2. В части неустойки за нарушение сроков оплаты товара по Спецификации N 1 от 07.05.2018, и Спецификации N 2 от 04.10.2018 к договору поставки N 18-П/2018 от 07.05.2018 - полностью, в сумме 8866,92 евро.

5. Ответчик отказывается от предъявления требований к Истцу, вытекающих из нарушения обязательств по Спецификации N 1 от 07.05.2018, и Спецификации N 2 от 04.10.2018 к договору поставки N 18-П/2018 от 07.05.2018, по уплате неустойки за просрочку поставки, предусмотренной п. 5.3. договора поставки N 18-П/2018, процентов за пользование чужими денежными средствами.

6. С подписанием настоящего Мирового соглашения Стороны отказываются от любых претензий по вопросу исполнения обязательств по Спецификации N 1 от 07.05.2018 и Спецификации N 2 от 04.10.2018 к договору поставки N 18-П/2018 от 07.05.2018, за исключением гарантийных обязательств Истца, предусмотренных договором, претензий к качеству поставленного Истцом товара.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Производство по делу N А41-95460/2019 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МОСРЕЗЕРВУАР" в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012  обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, оставить исковое заявление ООО "Промышленные Компоненты" к ООО НПО "Ремтепло" без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в судебном заседании от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен проект мирового соглашения для утверждения. Полномочия представителей заключить мировое соглашение проверены судом, имеются.

Как следует из содержания части 4 статьи 49, части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу (если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом), не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону и утверждается судом (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Условия представленного сторонами проекта мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают прав и интересов других лиц; текст мирового соглашения подписан уполномоченными лицами.

При утверждении мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО "Мосрезервуар" о том, что исковое заявление ООО "Промышленные Компоненты" к ООО НПО "Ремтепло" основано на мнимой сделке, заключенной с единственной целью увеличения кредиторской задолженности ООО "Промышленные Компоненты" перед ООО НПО "Ремтепло" во вред кредиторам отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего. 

В силу пункта 1 статьи 70 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 названного Кодекса.

ООО «Промышленные Компоненты» и ООО МПО «РЕМТЕПЛО» был заключен договор поставки № 18-П/2018 от 07.05.2018 (далее - Договор). По условиям Договора (п. 1.1) истец (поставщик) обязался поставить ответчику (покупателю) товар, а ответчик - принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

К Договору сторонами были заключены Спецификации № I от 07.05.2018, и № 2 от 04.10.2018. Стоимость товара в Спецификациях указана в евро, оплата производится в рублях по курсу ЦБ на день оплаты (л.д. 83-85).

Истец выполнил обязательство по поставке товара в соответствии со Спецификацией 1, что подтверждается подписанными сторонами товарной накладной № 329 от 09.11.2018 (л.д. 89) и ТТН № 329 от 09.11.2018 (86-87) на сумму 4757214,35 руб., и товарной накладной № 331 09.11.2018 (л.д. 93-94) и ТТН № 331 от 28.12.2018 на сумму 19642975,30 руб.(л.д. 90-92). Поставленный товар оплачен частично, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Истец выполнил обязательство по поставке товара в соответствии со Спецификацией 2, что подтверждается товарной накладной № 332 от 09.11.2018 (л.д. 94) на сумму 172530,11 руб. Поставленный товар оплачен не был.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что сделка не являлась мнимой, исполнялась, была направлена на достижения целей договора поставки.

Кроме того, как указывает податель жалобы, сделка была заключена с единственной целью увеличения кредиторской задолженности ООО "Промышленные компоненты" перед ООО НПО "Ремтепло" во вред кредиторам. Однако спорный Договор был заключен 07.05.2018, а процедура наблюдения была введена в отношении ООО НПО "Ремтепло" только 12.02.2021, следовательно, указанная выше цель не могла преследоваться при заключении Договора поставки.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. 

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное определение, оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2020 по делу № А41-95460/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Судья

 

М.Б. Беспалов