ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6428/2020

г. Вологда

28 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и                   Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от акционерного общества «Банк «Вологжанин»                   ФИО2 по доверенности  от 16.03.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Новотек» ФИО3 по доверенности от 30.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Банк «Вологжанин» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 февраля 2021 года по делу № А13-6428/2020,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Банк «Вологжанин» (адрес: 160000, город Вологда, улица Козленская, дом 10; ОГРН 1023500000655, ИНН 3525030681; далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Биолеспром» (адрес: 162300, Вологодская область, Верховажский район, село Верховажье, улица Парковая, дом 24; ОГРН 1083537000810, ИНН 3505004605; далее – Общество) о признании недействительной ничтожной сделки – Соглашения от 21.05.2018 о расторжении договора уступки права требования от 31.03.2017 № 1/17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новотек», ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Стройпластик», общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт», общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия».

Решением суда от 24 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Решение по вопросу расторжения договора уступки права требования Кредитным комитетом Банка не принималось. Полномочия на подписание соглашения у ФИО4 в доверенности отсутствовали. Денежные средства Банком ответчику не возвращались, от ответчика претензий не поступало. Заключение спорного соглашения для Банка невыгодно.    

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Новотек» в судебном заседании просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Судом первой инстанции установлено, что 31.03.2017 Банком (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор уступки требования 1/17, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику цедента – обществу с ограниченной ответственностью «Стройпластик» (далее – ООО «Стройпластик») по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенных между цедентом и ООО «Стройпластик».

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 549 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 542 465 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Согласно пункту 1.2 договора требование переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, включая требование возврата основного долга по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

К цессионарию переходят требования, обеспечивающие исполнение обязательства должника цедента, а именно:

– права залогодержателя по договору залога № 100440016/З-1 от 29.06.2016, залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

– права залогодержателя по договору залога № 100440016/З-3 от 29.06.2016, залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

– права залогодержателя по договору залога № 100440016/З-2 от 29.06.2016, залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

– права залогодержателя по договору залога № 100490016/З-1 от 15.07.2016, залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

– права залогодержателя по договору залога № 100490016/З-2 от 15.07.2016, залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

– права залогодержателя по договору залога № 100490016/З-3 от 15.07.2016, залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

– права залогодержателя по договору залога № 100440016/З-4 от 15.03.2017, залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

– права кредитора по договору поручительства № 100440016/П-1 от 29.06.2016, поручитель – общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

– права кредитора по договору поручительства № 100440016/П-2 от 29.06.2016, поручитель – общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

– права кредитора по договору поручительства № 100440016/П-3 от 29.06.2016, поручитель – ФИО6,

– права кредитора по договору поручительства № 100490016/П-2 от 15.07.2016, поручитель – общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

– права кредитора по договору поручительства № 100490016/П-2 от 15.07.2016, поручитель – общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

– права кредитора по договору поручительства № 100490016/П-3 от 15.07.2016, поручитель – ФИО6.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в оплату уступаемых требований цессионарий обязуется перечислить на счет цедента денежные средства в размере 51 091 835 руб. 61 коп. Порядок расчетов установлен пунктом 3.1 договора.

Сторонами 21.05.2018 заключено Соглашение о расторжении договора уступки требования № 1/17 от 31.03.2017 (том 2 лист дела 2).

Согласно пункту 2 Соглашения все требования, уступленные по договору, возвращаются цеденту и переходят к нему в день расторжения договора.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения все уплаченные по настоящему договору денежные средства в оплату уступленных прав подлежат возврату цессионарию за вычетом комиссии, в срок не позднее 5 рабочих дней,  с даты расторжения договора.

Позднее, 22.03.2019 сторонами и обществом с ограниченной ответственностью «Новотек» заключено Соглашение о передаче договора, а также договор уступки требования 2/17 (том 2 листы дела 82-88).

Полагая, что Соглашение от 21.05.2018 является мнимой сделкой, поскольку у сторон отсутствовали намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида (уплаченные по договору уступки денежные средства ответчику не возвращались, в то время как сам ответчик исполнял согласованный график платежей по договору уступки), Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований Банк ссылается на следующее.

– по вопросу расторжения договора уступки требования 1/17 от 31.03.2017 не проводилось заседание Кредитного комитета Банка;

– у сторон сделки отсутствовали намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида (уплаченные по договору уступки денежные средства ответчику не возвращались, в то время как сам ответчик исполнял согласованный график платежей по договору уступки);

– имели место недобросовестные действия бывших сотрудников Банка.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте правомерными.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление                  № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В то же время, установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий (если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия), исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, Соглашение со стороны Банка подписано ФИО4, действующим на основании доверенности от 07.09.2017, со стороны Общества – генеральным директором                   ФИО7

Согласно письму Общества, направленному в адрес Банка, ответчик просит расторгнуть договор уступки требований от 31.03.2017 № 1/17 в связи с невозможностью исполнения обязательств по договору (том 2, лист 1). Данное письмо подписано генеральным директором ответчика ФИО7, имеется оттиск печати Общества. 

Таким образом, указанным письмом подтверждается волеизъявление ответчика на расторжение договора уступки от 31.03.2017 № 1/17.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2018 по делу № А13-4034/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Промхимпорт» - общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» на закрытое акционерное общества «Банк «Вологжанин». 

Кроме того, определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2018 по делу № А13-18812/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения произведена замена кредитора ФИО6 – Общества на Банк.

Определением от 25.09.2018 по делу № А13-4158/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» – Общества на Банк.

Определением суда от 25.09.2018 по делу № А13-5064/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения  произведена замена кредитора ООО «Стройпластик» – Общества на Банк.

Таким образом, Общество осознавало свой процессуальный статус в связи с заключенным Соглашением о расторжении договора уступки и осуществляло в связи с этим необходимые процессуальные действия.

После заключения спорного Соглашения сторонами, а также третьим лицом – обществом с ограниченной ответственностью «Новотек» заключено Соглашение о передаче договора от 22.03.2019, а также между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Новотек» заключен договор уступки требования от 22.03.2019 № 2/17, в соответствии с которым Банк (цедент) уступил, а общество с ограниченной ответственностью «Новотек» (цессионарий) приняло требования к должнику цедента – ООО «Стройпластик» по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенных между цедентом и ООО «Стройпластик».

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп.

Договор уступки от 22.03.2017 № 2/17 исполнялся как истцом, так и обществом с ограниченной ответственностью «Новотек», которое производило оплату по договору (платежные поручения – том 3, листы 21–31), истец указанные платежи принимал, сторонами произведена государственная регистрация произведенной уступки прав требования по договорам залога в отношении недвижимого имущества.

Факт заключения договора уступки требования от 22.03.2019 № 2/17 Банк не оспаривает.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ни у Общества, ни у общества с ограниченной ответственностью «Новотек» оснований сомневаться в действительности сделки не имелось. 

Учитывая, что действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки, оснований для признания Соглашения от 21.05.2018 о расторжении договора уступки права требования от 31.03.2017              № 1/17 ничтожной сделкой у суда первой инстанции не имелось.

В иске отказано правомерно.

Доводов, опровергающих законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба Банка не содержит.  

Приведенные апеллянтом в жалобе доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана верная правовая квалификация, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Иная правовая оценка апеллянтом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении дела не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта апелляционным судом не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 февраля              2021 года по делу № А13-6428/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Банк «Вологжанин» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова