АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6505/2023

Дело № А55-3901/2022

г. Казань

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в режиме веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжский светотехнический завод «ЛУЧ»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024

по делу № А55-3901/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Волжский светотехнический завод «ЛУЧ» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании акта приема-передачи векселя в счет оплаты по договору от 24.12.2020 № 323/12-20, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Волжский светотехнический завод «ЛУЧ» (далее – общество «ЛУЧ») недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЛУЧ» денежных средств в размере 2 481 466,80 руб. в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2023 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признана недействительной сделка – акт приема-передачи векселя от 23.05.2022 на сумму 2 481 466,80 руб., которым погашена задолженность общества «ЛУЧ» перед должником по договору от 24.12.2020 № 323/12-20. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЛУЧ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 481 466,80 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2023 изменено в части применения последствий признания сделки недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу «ЛУЧ» по договору от 24.12.2020 № 323/12-20 в размере 2 481 466,80 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЛУЧ» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: факт передачи векселя подтверждается актом приемки-передачи векселя от 23.05.2022, в связи с чем задолженность по договору поставки была погашена в полном объеме; отсутствуют доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств, а также об осведомленности общества «ЛУЧ» о финансовом состоянии должника и цели причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки; оспариваемые конкурсным управляющим акты приема-передачи векселей не являются сделками; судами не принят во внимание довод общества «ЛУЧ» о пропуске срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом первой инстанции, между должником (поставщик) и обществом «ЛУЧ» (покупатель) был заключен договор на изготовление и поставку оборудования от 24.12.2020 № 323/12-20. Стоимость договора составила 8 280 000 руб.

В силу пункта 3.3 договора от 24.12.2020 № 323/12-20 цена договора уплачивается не позднее 60-ти банковских дней с даты приемки последней единицы оборудования (последний акт приема-сдачи оборудования подписан сторонами 18.03.2021).

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что в ответ на его запрос по предоставлению документов по погашению задолженности, обществом «ЛУЧ» представлено письмо от 30.01.2023 № 86, согласно которому в рамках погашения задолженности денежные средства в размере 5 798 533,20 руб. были перечислены на счета третьих лиц по письмам должника, а на оставшуюся задолженность 23.05.2022 выдан вексель номинальной стоимостью 2 481 466,80 руб.

Поскольку конкурсным управляющим указанный вексель не был обнаружен, он обратился в Автозаводский районный суд г. Тольятти в порядке вызывного производства с заявлением о признании недействительным утраченного простого векселя, выданного обществом «ЛУЧ», и восстановления прав должника по утраченному векселю.

Определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 27.06.2023 по делу № 2-6669/2023 заявление конкурсного управляющего было оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве, поскольку представитель общества «ЛУЧ» указал, что спорный вексель был предъявлен учредителем общества «ЛУЧ» ФИО3 к оплате, в подтверждение чего были представлены следующие документы: акт о предъявлении векселя к оплате от 12.04.2023, подписанный ФИО3 и обществом «ЛУЧ»; соглашение о новации от 12.04.2023, подписанное ФИО3 и обществом «ЛУЧ»; акт уничтожения собственных векселей от 12.04.2023.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что переданный должнику в счет погашения задолженности вексель был предъявлен ФИО3, который согласно выписке из ЕГРЮЛ с 03.10.2013 является учредителем общества «ЛУЧ», оригинал векселя согласно акту уничтожения собственных векселей уничтожен в день его предъявления, что исключает возможность проверки передаточной подписи (индоссамента), при этом каких-либо взаимоотношений между должником и ФИО3 не выявлено (в рамках которых мог быть передан вексель последнему), и полагая, что передача простого векселя в счет погашения задолженности по договору от 24.12.2020 № 323/12-20 является сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент передачи векселя должнику было возбуждено производство по делу о банкротстве должника, обратился с настоящими требованиями в суд.

Признавая спорную сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.02.2022, а акт приема-передачи векселя подписан 23.05.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника.

Судом учтено, что на момент передачи векселя у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника (решением Арбитражного суда Пермского края от 16.09.2021 по делу № А50-17716/21 с должника в пользу ООО «Энергокомплект» взыскана задолженность по договору поставки от 06.06.2018 в сумме 5 236 070,52 руб.; решением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021 по делу            № А55-1526/2021 с должника в пользу ООО «Металл-Сервис» взыскана задолженность по договору поставки от 21.04.2017 в сумме 4 464 632 руб.; решением Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2021 по делу № А50-16223/21 с должника в пользу ООО «Люкс-Строй» взыскана задолженность по договору субподряда от 14.09.2018 в размере 2 724 240 руб.).

Суд первой инстанции указал, что формальная передача векселя номинальной стоимостью в размере 2 481 466,80 руб., сама по себе не является основанием для вывода о том, что со стороны контрагента имело место встречное равноценное предоставление, поскольку в соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 305-ЭС16-13167, от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308, номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента, а также иного обязанного по векселю лица.

При этом суд первой инстанции отметил, что ФИО3, являющийся учредителем общества «Луч» (25% доли в уставном капитале), не раскрыл обстоятельств перехода к нему простого векселя от должника. 

Также судом учтено, что простой вексель от 23.05.2022 на сумму 2 481 466,80 руб. уничтожен путем шредирования 12.04.2023, а каких-либо пояснений относительно причин уничтожения векселя в день его предъявления ФИО3 не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки имущественная сфера должника уменьшилась, другая сторона сделки знала о причинении вреда правам кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции с учетом безвозмездного характера сделки применил одностороннюю реституцию в виде взыскания денежных средств с общества «Луч» в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительной сделкой акта приема – передачи векселя от 23.05.2022.

При этом апелляционный суд в отсутствие доказательств реальной выдачи векселя обществом «Луч» должнику, исходя из совокупности обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора, пришел к выводу о направленности воли сторон на фактическое прощение долга должником обществу «ЛУЧ» в размере 2 481 466,80 руб.

Суд апелляционной инстанции указал, что сделка, оформленная актом приема-передачи векселя от 23.05.2022, является ничтожной в силу ее притворности, тогда как прикрываемая сделка по прощению долга должником обществу «ЛУЧ» в размере 2 481 466,80 руб. является ничтожной, как нарушающая требования закона, совершенная с намерением причинить вред кредиторам должника.

Отклоняя довод общества «ЛУЧ» о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства, и указанный срок конкурсным управляющим не пропущен.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, указав, что в рассматриваемом случае должник фактически простил обществу «ЛУЧ» долг, соответственно восстановление прав должника по сделке будет достигаться путем восстановления права требования должника к обществу «ЛУЧ» по договору от 24.12.2020 № 323/12-20 в размере 2 481 466,80 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 21.10.2019 № 310-ЭС19-9963, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств, суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.

По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63 разъясняется, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

В данном случае судами установлено, что у общества «ЛУЧ» имелись неисполненные обязательства перед должником по договору поставки.

При этом судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что фактически должник исполнение обязательств от общества «ЛУЧ» по спорному векселю, предоставленному во исполнение обязательств по договору поставки, не получил, в связи с чем сделка по выдаче векселя является ничтожной (мнимой), а, соответственно, оспариваемая сделка – акт приема-передачи векселя, подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной; последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции правильно в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При этом суд кассационной инстанции находит ошибочным применение апелляционным судом к спорным отношениям трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В пункте 32 постановления Пленума № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий должником утвержден решением суда от 26.09.2022, а заявление о признании сделки недействительной было подано через электронную систему «Мой арбитр» 28.07.2023, то годичный срок исковой давности не пропущен.

В этой связи ошибочный вывод суда апелляционной инстанции о применении положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ не привел к принятию неправильного решения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что задолженность по договору поставки была погашена в полном объеме путем передачи векселя, не нашли своего подтверждения в материалах дела и сводятся лишь к несогласию заявителя жалобы с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, в связи с чем отклоняются судом округа.

Довод общества «ЛУЧ» о том, что оно не было осведомлено о финансовом состоянии должника и цели причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки, суд округа находит несостоятельным, поскольку в рассматриваемом случае факт совершения спорной сделки после возбуждения дела о банкротстве должника, в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, а также фиктивность оплаты по договору (отсутствие доказательств встречного предоставления) – в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод общества «ЛУЧ» о том, что оспариваемый акт приема-передачи не является сделкой по смыслу норм гражданского законодательства, противоречит пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве и пункту 1 постановления Пленума № 63, согласно которым под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе, и действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку определение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки, и отсутствуют иные основания для изменения или отмены данного судебного акта, то подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А55-3901/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                          А.Г. Иванова

 

                                                                                     А.Ф. Фатхутдинова