Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-15507/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Донцовой А.Ю.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трейд» на постановление от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А45-15507/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Трейд» (633011, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (633011, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630091, 

<

...>), ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Трейд» – ФИО3 по доверенности от 19.08.2024 (онлайн-заседание); общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» – ФИО4 по доверенности от  16.11.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трейд» (далее – ООО «Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (далее – ООО «Бердский торг», ответчик) о взыскании 639 595 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 86 441 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2021 по 02.06.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (далее – Управление), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением от 30.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ануфриева О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 30.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением, ООО «Трейд» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы истец со ссылкой на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств и привлечении к участию в деле третьих лиц, перед которыми ООО «Трейд» исполнило обязательства за ООО «Бердский торг»; апелляционный суд не учел, что в период с 09.07.2020 по 24.12.2020 ФИО2 не являлся генеральным директором ООО «Бердский торг», в связи с чем не мог получать денежные средства от арендаторов ООО «Бердский торг» для их последующего внесения на счет ООО «Трейд».

ООО «Бердский торг» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить постановление без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, проверив законность судебного акта в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив доводы жалобы, отзыва на нее, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 09.07.2020 по 13.01.2021 ООО «Трейд» со своего расчетного счета перечислило денежные средства за ООО «Бердский торг» в общей сумме 639 006 руб. 63 коп. следующим организациям – акционерному обществу «Новосибирскэнергосбыт», обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Межрегионгаз Новосибирск», публичному акционерному обществу «Ростелеком», муниципальному унитарному предприятию «Комбинат бытовых услуг», обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Газораспределение Томск», обществу с ограниченной ответственностью «Новотелеком», обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор», обществу с ограниченной ответственностью «Экология-Новосибирск», а также оплатило комиссию банку в сумме 589 руб.

Направленная ответчику претензия от 30.03.2023 с требованием возвратить денежные средства оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Трейд» с иском в суд по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из недоказанности истцом факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и рассматривая дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, руководствуясь, в том числе положениями статей 10, 313 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), в удовлетворении исковых требований также отказал.

Апелляционный суд, констатировав использование денежных средств ООО «Бердский торг» для оплаты его же обязательств, что не создает переход прав кредитора к такому плательщику, пришел к выводу о недобросовестности поведения ООО «Трейд», направленного на причинение ущерба ООО «Бердский торг».

Суд округа, проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 20-КГ15-5, от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164).

Согласно пунктам 1, 5 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.01.2021 ООО «Бердский торг» с уставным капиталом 44 000 руб. зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 19.03.2015, место нахождения: 633011, 

<

...>, правопредшественником является открытое акционерное общество «Бердский торг».

Участниками ООО «Бердский торг» являются: ФИО5 с долей в уставном капитале общества 25%, ФИО6 – 10%, ФИО7 – 10%, ФИО8 – 10%, ФИО9 – 0,5%, ФИО2 – 33,5%, ФИО10 – 0,5%, ФИО11 – 0,5%, ФИО12 – 10%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Трейд» с уставным капиталом 10 000 руб. зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 30.08.2016, место регистрации: 633011, 

<

...>. Единственным участником и генеральным директором ООО «Трейд» является ФИО2

Таким образом, в период совершения спорных платежей ООО «Трейд» и ООО «Бердский торг» являлись аффилированными лицами через ФИО2

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, проанализировав платежные поручения, представленные ФИО2 договоры купли-продажи от 13.11.2010, 09.07.2012, 02.10.2012, 11.11.2015, выписку с личного счета дебетовой карты за период с 25.10.2019 по 31.12.2020, свидетельство о праве на наследство по закону, требования ФИО5 за 2020-2021 годы, принимая во внимание свидетельские показания, данные главным бухгалтером ООО «Бердский торг» ФИО13 в рамках возбужденного в отношении ФИО2 уголовного дела, согласно которым все денежные средства, полученные ООО «Бердский торг» в качестве арендной платы от арендаторов, она передавала ФИО2 по расходно-кассовым ордерам и, установив, что для совершения спорных  платежей использовались денежные средства ООО «Бердский торг» от сдачи помещений в аренду, которые получал ФИО2 лично из кассы общества, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Признавая недоказанным факт наличия у ФИО2 собственных денежных средств для внесения их на счет ООО «Трейд» в целях последующего погашения задолженности ООО «Бердский торг» перед иными лицами,  апелляционный суд учел, что представленные ФИО2 в обоснование наличия у него финансовой  возможности договоры купли-продажи датированы 2010, 2012, 2015 годами, то есть задолго до совершения спорных перечислений.

Апелляционный суд, проанализировав взаимоотношения сторон, установил, что в спорный период ООО «Бердский торг» являлось организацией с высоким уровнем дохода и наличием собственных денежных средств, имело высокую доходность от сдаваемых нежилых помещений в аренду. При этом в условиях  длящегося между участниками ООО «Бердский торг» корпоративного конфликта и признания в судебном порядке  недействительным протокола собрания об избрании генеральным директором ООО «Бердский торг» ФИО2 (решение от 28.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2095/2021), последний, допуская утрату руководства обществом, распоряжения активами и денежными средствами общества, летом 2021 года, действуя как генеральный директор ООО «Бердский торг», совершил сделки по передаче аффилированному лицу обществу с ограниченной ответственностью «Моторесурс» в аренду с правом выкупа недвижимого имущества ООО «Бердский торг», а также заключил невыгодный для ООО «Бердский торг» договор займа. Указанные сделки признаны недействительными Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дел № А45-8807/2022, № А45-2372/2022.

Кроме того, в рамках рассмотрения Арбитражным судом Новосибирской области дел № А45-34299/2021, А45-2372/2022 установлено, что ФИО2 систематически осуществлял с расчетного счета ООО «Бердский торг», открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», расходные операции по собственным (личным) нуждам, произведя оплату в продовольственных магазинах за товары и услуги, включая услуги на АЗС, на общую сумму 453 671 руб. 70 коп.

С учетом изложенного выводы апелляционного суда об использовании ФИО2 для проведения несогласованных платежей ООО «Трейд» в целях создания искусственной задолженности перед контролируемым им лицом, суд округа находит убедительными.

Аргументы ООО «Трейд» об отсутствии у ФИО2 полномочий на получение денежных средств от арендаторов ООО «Бердский торг» до 28.12.2020, судом округа отклоняются, поскольку как следует из  материалов дела, в указанный период исполняющей обязанности генерального директора названного общества являлась ФИО12, родная сестра  ФИО2, что не исключало возможность  последнего осуществлять фактический контроль над обществом.

Довод жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом кассационной инстанций отклонен, поскольку, разрешая заявление об истребовании доказательств и отказывая в его удовлетворении, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований, установленных частью 4 статьи 66 АПК РФ и достаточности имеющихся в деле доказательств.

Отказывая в привлечении третьих лиц, указанных в ходатайстве, апелляционный суд правомерно установил, что права и законные интересы акционерного общества «Новосибирскэнергосбыт», общества с ограниченной ответственностью «Газпром Межрегионгаз Новосибирск», публичного акционерного общества «Ростелеком», муниципального унитарного предприятия «Комбинат бытовых услуг», общества с ограниченной ответственностью «Газпром Газораспределение Томск», общества с ограниченной ответственностью «Новотелеком», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор», общества с ограниченной ответственностью «Экология-Новосибирск» обжалуемым судебным актом не затрагиваются.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции на основе представленных в дело доказательств и согласуются с ними. При этом к установленным обстоятельствам апелляционный суд применил соответствующие нормы материального права и рассмотрел спор с соблюдением процессуальных норм.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования и должной правовой оценки суда апелляционной инстанции, а потому отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права, не опровергают выводов суда, основанных на установленных ими фактических обстоятельствах дела, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении или существенном нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или о допущенной судебной ошибке.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15507/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      А.Ю. Донцова

Судьи                                                                                    А.О. Атрасева

ФИО1