Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23276/2021

10 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  10 марта 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «СЗТК» (адрес:  Россия 195257, Санкт-Петербург, Гражданский пр-кт, 78, лит А, пом 1-Н, ОГРН 

<

***> )

к ЗАО «Трансавто-1» (адрес:  Россия 197022, Санкт-Петербург, ул Академика Павлова, 14, лит. Ж, ОГРН 

<

***>)

о понуждении подписания первичных бухгалтерских документов

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 07.10.2019;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 13.05.2021;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СЗТК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к Закрытому акционерному обществу «Трансавто-1» о понуждении подписания первичных бухгалтерских документов. 

Определением от 30.03.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании от 02.06.2021 было установлено, что от ответчика посредством системы «мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление. 

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседание для предоставления возражений на отзыв ответчика. 

В порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

Суд удовлетворил ходатайство истца, в связи с чем судебное заседание было отложено с учетом отпуска судьи. 

В судебном заседании 28.07.2021 истцом представлены возражения на отзыв с предоставлением дополнительных доказательств.

Для оценки доводов сторон и исследования представленных доказательств, судом судебное заседание отложено.

В судебном заседании от 20.08.2021 ответчик представил отзыв на исковое заявление.

 В судебном заседании от 15.09.2021, истец приобщил дополнительные документы. Ответчик представил дополнения к отзыву на исковое заявление.

Судебное заседание отложено по ходатайству истца для ознакомления с отзывом ответчика.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 20.10.2021 № 595 "Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре - ноябре 2021 г.", дни с 30.10.2021 по 07.11.2021 объявлены нерабочими.  В связи с чем, дата судебного заседания, назначенного на 03.11.2021, была изменена.

Определением суда от 01.12.2021, в связи с болезнью судьи Кожемякиной Е.В., дата проведения судебного заседания по настоящему делу, назначенного на 01 декабря 2021 года на 09 часов 05 минут, была изменена.

В судебном заседании от 14.12.2021, установлено, что от ответчика в суд поступили следующие документы: копия книги покупок за период с 01.01.2018 по 30.09.2021, копии квитанций и извещений о приеме налоговой декларации за 2018 г., за 1 квартал 2019 г., за 2 квартал 2019 г.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с документами ответчика.

Ходатайство истца удовлетворено, судебное заседание отложено.

В судебном заседании 11.02.2021 стороны поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы стороны, суд установил следующее.

В обоснование своих исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

11.03.2015 между ООО «СЗТК» (истец, поставщик) и ЗАО «Трансавто-1» (ответчик покупатель) был заключен  договор поставки № 297/СЗТК/2015 (далее - договор), в соответствии с условиями которого истец обязался поставлять ответчику нефтепродукты.

Во исполнение условий заключенного договора в период с января 2019 года по июнь 2019 года истец поставил ответчику нефтепродукты на общую сумму в размере 13 068 189,25 руб.

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что истец предоставляет ответчику в срок не позднее 15 числа месяца,  следующего  за месяцем поставки, следующие документы:

- товарные накладные на поставленную продукцию;

- счета-фактуры на поставленную продукцию.

При этом в пункте 3.8 договора истец и ответчик согласовали условие относительно того, что ответчик обязан в течение 10 дней с момента получения документов от истца, подписать и вернуть их последнему.

19.06.2019 истец передал ответчику универсально-передаточные документы (УПД) на сумму 1 015 493,82 руб., что подтверждается описью о передаче документов от 19.06.2019.

Однако, ответчик в установленный договором срок не подписал и не вернул полученные документы.

23.07.2019 истец направил в адрес ответчика письмо за исх. № 070 с требованием вернуть подписанными документы, полученные 19.06.2019.

05.09.2019 ответчик направил в адрес истца письмо за исх. № 17 об отказе от подписания полученных документов на том основании, что истец к УПД не приложил первичные документы, подтверждающие факт поставки товара.

07.10.2019 истец направил в адрес ответчика ответ на вышеизложенное письмо, в котором сообщил истцу о том, что условиями договора не предусмотрено, что истец обязан предоставлять вместе с товарными накладными какие-либо первичные документы,  а также потребовал подписать полученные ответчиком УПД.

Истец считает, что отказ ответчика носит формальный, немотивированный характер, поскольку поставка товара осуществлялась без каких-либо документов, кроме товарных накладных или УПД, что подтверждается пунктом 3.8 договора и подписанными ответчиком УПД и товарными накладными за предыдущий период без замечаний.

Таким образом, из статьи 513 ГК РФ и пункта 3.8 договора следует, что ответчик обязан совершить необходимые действия по принятию товара, в том числе исполнить обязательства по подписанию УПД, товарных накладных, и один экземпляр передать истцу.

Вследствие того, что ответчик немотивировано отказался в досудебном порядке подписать и вернуть один экземпляр УПД в адрес истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, сославшись на их неправомерность, необоснованность, в связи с недоказанностью самого факта поставки товара в ассортименте и количестве, указанными в направленных  истцом для подписания УПД. В ходе рассмотрения дела ответчик также заявлял, что спорные УПД были подписаны неизвестным лицом, а не генеральным директором истца, впоследствии эти УПД были утеряны. Кроме того, ответчик полагает, что истцом выбран неверный способ защиты своих нарушенных прав.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными сторонами документами и доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать  вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

         В силу части 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

         В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 АПК РФ, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами,  не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). 

Как видно из материалов дела, истец, заявляя настоящее требование исходил только из положений пункта 3.8 договора, предусматривающего, что отсутствие возражений по неподписанию товарных накладных предполагает их подписанными, в связи с чем нет спора по количеству и цене товара.

Однако, суд не может согласиться с позицией истца, учитывающего только один пункт договора, игнорируя остальные условия договора, а также вышеперечисленные нормы права о поставке по следующим основаниям.

Так, в соответствии с пунктом 2.3 договора предусмотрено, что датой поставки считается дата штампа на ж.д. накладной (ж.д. квитанции в приеме груза) или дата на товарно-транспортной накладной об отгрузке товара.

Согласно пункта 2.5 договора фактически поставленное/выбранное количество продукции по каждому Приложению определяется на основании данных товаросопроводительных документов (товарно-транспортных накладных, накладных), по которым осуществлялась отгрузка продукции.

Масса, вид, объем, плотность и температура отгружаемых нефтепродуктов должны быть зафиксированы во время отгрузки в соответствующих товарно-транспортных накладных на этот объем  отгруженных нефтепродуктов (пункт 2.9 договора).

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что поставщик предоставляет покупателю в срок не позднее 15 числа месяца,  следующего  за месяцем поставки, следующие документы: 

- товарные накладные на поставленную продукцию;

- счета-фактуры на поставленную продукцию;

- счета-фактуры на транспортные расходы и иные расходы, связанные с транспортировкой (при базисе поставки франко-автоцистерна пункт назначения).

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливаются путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае, условия договора позволяют сделать вывод о том, что товарных накладных или УПД недостаточно для подтверждения факта поставки, доказательством которого являются товарно-транспортные накладные.

Предъявляя требование о подписании первичных документов, истец должен доказать действительность самой финансово-хозяйственной операции, а именно – факт поставки товара и получения его ответчиком в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с положениями пункта 1 и 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Представленные истцом в обоснование своих доводов документы - счета-фактуры и товарные накладные без документов, свидетельствующих о поставке (перемещении) товара с указанием массы, вида, объема, плотности и температуры товара по указанным накладным (ТТН), не подтверждают факт поставки и получения ответчиком товара от истца и, как следствие, не порождают обязательства ответчика подписать документы, что влечет невозможность определить и указать  в  решения и в исполнительном документе для целей исполнения конкретные документы, подлежащие подписанию. В деле их нет, ответчик заявил об их утере; представленная в материалы дела ответчиком книга покупок за период с 01.01.2018 по настоящее время не содержит сведений о поставках товара, произведенных истцом в адрес ответчика.

Учитывая изложенные обстоятельства, положения статей 309, 310, 328, 431, 454, 506, 516 ГК РФ, без доказательств фактической  поставки товара, с учетом наличия по этому поводу спора, суд не может удовлетворить заявленное требование – обязать ответчика подписать направленные в его адрес УПД. В связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В связи с отказом  в удовлетворении исковых требований, расходы по госпошлине в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.