ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-93340/18

24 июля 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2:  ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 20.10.18, зарегистрированной в реестре за № 50/99-н/50-2018-10-697,

от общества с ограниченной ответственностью «ТД-Стимул»: ФИО4 по доверенности № 08/2018-1 от 12.12.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маслова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2019 года по делу №А41-93340/18, принятое судьей Быковских И.В., по иску Маслова Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ТД-Стимул", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "М.С.",

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ТД-Стимул" о признании договора купли-продажи газопровода низкого давления с кадастровым номером 50:29:0030104:2984, расположенного по адресу: 

<

...> заключенного между ООО «М.С» и ООО «ТД-Стимул», зарегистрированного 14.11.14, недействительным, применении последствий недействительности сделки - истребовать газопровод низкого давления с кадастровым номером 50:29:0030104:2984 из владения ООО «ТД-Стимул» в собственность ООО «М.С» (т. 1, л.д. 2-6).

Иск заявлен на основании пункта 2 статьи 170, статей 167, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "М.С." (т. 1, л.д. 156).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2019 года в иске было отказано (т. 2, л.д. 155-158).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права при его вынесении и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 2-8).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "М.С" было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.99, его единственным участником и генеральным директором являлся ФИО5, который умер 25.04.14.

В связи со смертью ФИО5 его наследник (сын) ФИО2 стал собственником ранее принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале ООО «М.С» в размере 50 %, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о праве на наследство по закону от 13.12.14 (т. 1, л.д. 24).

29.01.15 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «М.С» были внесены сведения о включении ФИО2 в состав участников ООО «М.С». 

25.02.15 на должность генерального директора ООО «М.С» была назначена ФИО6, с 09.04.15 на эту должность назначена ФИО7

ООО «М.С» на праве собственности принадлежал газопровод низкого давления с кадастровым номером 50:29:0030104:2984, расположенный по адресу: 

<

...> (т. 1, л.д. 23). 

Данный газопровод был сооружен ООО «М.С» в 2007 году для снабжения газом здания площадью 235,2 кв.м. с кадастровым номером 50:29:0030107:777, расположенного по адресу: 

<

...> «б», принадлежавшего ООО «М.С».

В октябре 2018 года АО «Мособлгаз» вынесено устное предупреждение об отключении данного здания от газоснабжения, поскольку газопровод низкого давления с кадастровым номером 50:29:0030104:2984, расположенный по адресу: 

<

...> принадлежит ООО «ТД-Стимул», и ООО «ТД-Стимул» как собственник данного объекта требует перекрытия газовой трубы. 

ФИО2 указал, что из полученной 02.11.18 выписки из ЕГРН ему стало известно о том, что вышеназванный газопровод, ранее принадлежащий ООО «М.С», в настоящее время принадлежит ООО «ТД-Стимул» на основании договора купли-продажи от 24.09.14.

Полагая, что сделка по отчуждению газопровода была совершена лишь для видимости и прикрывает собой безвозмездную передачу имущества без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 24.09.14 является реальной сделкой, а заявителем был пропущен срок исковой давности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

Из материалов дела следует, что 24.09.14 между ООО "М.С." (Продавец) и ООО "ТД-Стимул" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает газопровод низкого давления с кадастровым номером 50:29:0030104:2984, расположенный по адресу: 

<

...> а также обязуется уплатить за него 100 000 рублей (т. 1, л.д. 141).

ФИО2 указывает, что данный договор является притворной сделкой, прикрывающей собой дарение.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения заявленных требований ФИО2 должен доказать, что в результате заключения договора купли-продажи от 24.09.14 ООО "М.С" встречного исполнения не получило, волеизъявление сторон фактически было направлено на безвозмездную передачу имущества.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.10.13 N 5-КГ13-113, при определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Оценивая оспариваемый договор с учетом его исполнения, апелляционный суд приходит к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены заключенным договором и были ими фактически реализованы.

Целью заключения договора купли-продажи является переход права собственности на имущество и получение за это предыдущим собственником соответствующего встречного представления.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 24.09.14 был исполнен сторонами путем подписания передаточного акта от 24.09.14 (т. 1, л.д. 142), данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 14.11.14, что свидетельствует о фактическом переходе права собственности на имущество.

24.09.14 ООО "М.С" и ООО "ТД-Стимул" был подписан акт приема-передачи денежных средств, согласно которому денежные средства в сумме 100 000 рублей по договору купли-продажи от 24.09.14 были приняты продавцом (т. 1, л.д. 143). 

Указанное обстоятельство подтверждается расходным кассовым ордером ООО "ТД-Стимул" № 2 от 24.09.14 на сумму 100 000 рублей, в назначении платежа которого указано "на покупку газопровода низкого давления" (т. 1, л.д. 144).

Доказательств обратного не представлено.

Поскольку действительная воля сторон и фактически совершенные ими действия были направлены на достижение цели заключения сделки купли-продажи, оснований полагать договор от 24.09.14 притворной сделкой, прикрывающей дарение, не имеется.

Кроме того, в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям (т. 1, л.д. 149-153).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

ФИО2 указывает, что об оспариваемом договоре ему стало известно в ноябре 2018 года после получения выписки из ЕГРП.

Однако, сведения о ФИО2, как об участнике ООО "М.С" были внесены в ЕГРЮЛ 29.01.15.

Сведения о смене собственника спорного газопровода внесены в ЕГРП 14.11.14 и являются общедоступными.

Как правильно указал суд первой инстанции, ФИО2, будучи участником ООО «М.С», действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее февраля 2015 года, ознакомившись с хозяйственной документацией ООО «М.С».

Кроме того, как указал сам ФИО2 в рассматриваемом иске, спорный газопровод был сооружен ООО «М.С» в 2007 году для снабжения газом здания площадью 235,2 кв.м. с кадастровым номером 50:29:0030107:777, расположенного по адресу: 

<

...> «б», принадлежавшего ООО «М.С», а затем - ИООО "МС-ЕВРОПА".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2018 года по делу № А41-10340/15, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2018 года, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01 августа 2018 года, сделка по отчуждению нежилого здания площадью 235,2 кв.м. с кадастровым номером 50:29:0030107:777, и земельного участка, совершенная 17.04.14 между ИООО «МС-ЕВРОПА» и ИООО «НОВ ДОМ БОЛГАРИЯ 21», была признана судом недействительной.

Поскольку спорный газопровод строился для снабжения газом здания площадью 235,2 кв.м., об его отчуждении ФИО2 должно было стать известно, исходя из факта отчуждения самого  здания.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального права.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебно акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2019 года по делу № А41-93340/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

Н.Я. Гараева

В.А. Мурина