ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.01.2023                                                                                Дело № А40-47735/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2023

Полный текст постановления изготовлен 25.01.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Архиповой Ю.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «ЛУЧ» - ФИО1, по доверенности от 13.12.2022;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИЯ» - ФИО2, по доверенности от 01.01.2023; государственного  бюджетного  учреждения  города Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» - ФИО3, по доверенности от 28.12.2022;

рассмотрев 18.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «ЛУЧ» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А40-47735/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «ЛУЧ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИЯ» и государственному бюджетному учреждению города Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» 

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «ЛУЧ» (далее - истец, ООО «ФК  «ЛУЧ») обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИЯ» (далее – ответчик, ООО «ИМПЕРИЯ») и государственному бюджетному учреждению города Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» (далее – соответчик, ГБУ города Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа») о взыскании солидарно с ООО «ИМПЕРИЯ» и ГБУ города Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» 2 441 509,81 руб. задолженности по финансированию по договору факторинга; взыскании с ООО «ИМПЕРИЯ» 4 120 783,36 руб., из которых 73 409,84 руб. задолженности по комиссии 2 и комиссии 3 согласно соглашению о вознаграждении фактора, 95 218,88 руб. неустойки, начисленной на сумму задолженности по финансированию с даты окончания периода ожидания и 3 952 154,64 руб. неустойки, начисленной за просрочку исполнения обязательств по перечислению денежных сумм на номинальный счет в соответствии с пунктом 3.5.1. договора факторинга и взыскании с ООО «ИМПЕРИЯ» 2 514 919,65 руб. неустойки в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленной на сумму фактической задолженности, начиная с 05.03.2022 по дату фактической оплаты задолженности (задолженность по финансированию по договору факторинга и задолженность по комиссии 2 и комиссии 3) в размере 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 по делу №  А40-47735/2022 иск был удовлетворен частично, с ООО «ИМПЕРИЯ» в пользу ООО «ФК «ЛУЧ» было взыскано 1 224 500, 15 руб. задолженности, 34 278,79 руб. комиссия № 3, 95 218,88 руб. неустойки, 1 188 366,69 руб. неустойки, неустойка, рассчитанная с 05.03.2022 по день фактической оплаты денежных средств в размере 1 258 778,94 руб. (с учетом Постановления Правительства РФ «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» от 28.03.2022, № 497), а также 21 622 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А40-47735/2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 было оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «ФК «ЛУЧ», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить в части отказа во взыскании задолженности солидарно с ГБУ города Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа», отказа во взыскании задолженности по комиссии 2, взыскании неустойки в размере 1 188 366,69 руб. и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ООО «ИМПЕРИЯ» и ГБУ города Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» представили письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых ответчики выразили  несогласие с доводами ее подателя, считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменных отзывах на нее.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.10.2020 между ООО «ФК ЛУЧ» (фактор) и ООО «ИМПЕРИЯ» (клиент) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 77-2020/Р (далее - договор факторинга), предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания, при которых фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в генеральном договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией и не оспаривается сторонами.

В связи исполнением ООО «ФК «ЛУЧ» условий договора сторонами был подписан реестр № 04/77-2020/Р от 13.04.2021 денежных требований клиента, уступленных фактору, в соответствии с которым ООО «ИМПЕРИЯ» уступило истцу право требования к ГБУ г. Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» (далее - заказчик/дебитор) уплаты денежных средств за выполнение работ по ремонту асфальтобетонного покрытия дворовых территорий района Старое Крюково Зеленоградского АО в 2021 году по контракту № А-179-Б/21 от 01.04.2021.

Из данного реестра следует, что истцом и ООО «ИМПЕРИЯ» были согласованы следующие условия:

- сумма денежного требования - 23 739 953,36 руб.;

- размер первого платежа - 7 120 000 руб.;

- дата ожидаемой оплаты дебитором выполненных работ - 10.09.2021;

- дата регресса - 10.10.2021.

Во исполнение заключенного сторонами договора факторинга № 77-2020/Р от 23.10.2020 истец перечислил ООО «ИМПЕРИЯ» финансирование по уступленным денежным требованиям в общем размере 7 120 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3578 от 13.04.2021.

Из материалов дела также усматривается, что платежным поручением № 19172 от 02.11.2021 на сумму 3 440 370,19 руб., платежным поручением № 19173 от 02.11.2021на сумму 3 949,02 руб., и платежным поручением № 19174 от 02.11.2021 на сумму 151 870,18 руб. ГБУ г. Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» произвело ООО «ИМПЕРИЯ» три платежа на общую сумму 3 596 189,39 руб. 

Платежным поручением № 2 от 08.11.2021 ООО «ИМПЕРИЯ» перечислило ООО «ФК «ЛУЧ» сумму в размер 3 560 227,5 руб., а 24.01.2022 со счета ООО «ИМПЕРИЯ» истцу была перечислена сумма в размере 2 500 000 руб.

В счет оплаты работ, выполненных по контракту № А-179-Б/21 от 01.04.2021 ГБУ г. Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» перечислило ООО «ИМПЕРИЯ» денежные средства на общую сумму 19 494 616,02 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 9006 от 25.06.2021, № 9020 от 25.06.2021, № 10297 от 12.07.2021, № 12571 от 10.08.2021, № 22865 от 15.12.2021 и № 22866 от 15.12.2021.

Ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по договору факторинга № 77-2020/Р от 23.10.2020 послужило основанием для обращения ООО «ФК «ЛУЧ» с настоящим иском в арбитражный суд. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, истолковав условия договора факторинга в порядке положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 826, 827, 828, 830  Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, факт ненадлежащего исполнения ООО «ИМПЕРИЯ» своих обязательств по договору факторинга, проверив расчет задолженности и признав его неверным, поскольку истцом были неверно учтены денежные средства при определении размера соответствующих комиссий, что в итого и привело к неверному определению как спорной задолженности, так и иных выплат, суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили исковые требования к ООО «ИМПЕРИЯ», в том числе с учетом применения моратория в отношении начисляемой неустойки, введенного постановлением Правительством Российской Федерации «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» от 28.03.2022, №  497.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к ГБУ г. Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» суды исходили из того, что данное лицо не являлось стороной договора факторинга, кроме того  правоотношения (следовательно и право требование) между ГБУ г. Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» и ООО «ИМПЕРИЯ» были прекращены в результате надлежащего исполнения ГБУ г. Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа» своих обязательства по оплате.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали спорное правоотношение, верно определили предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о неправомерном отказе в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ГБУ г. Москвы «Жилищник Зеленоградского административного округа», неправомерном отказе во взыскании комиссии № 2, несогласием с расчетом неустойки, не являются основаниями для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на ином толковании норм действующего законодательства, а также ином толковании условий договора факторинга, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом при рассмотрении дела обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А40-47735/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                    Д.Г. Ярцев 

 

Судьи:                                          Ю.В. Архипова 

                                                                                                   В.В. Кобылянский