ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-204942/19-118-637

г. Москва

29 января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 29 января 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «РАТ»

к ООО «ЛИЗФАЙНЭНС», ООО СК «Стройподряд»

третьи лица: ООО «РАТ Логистик», Федеральная нотариальная палата, 

о признании прекращённым залога по договору залога № Р9915020-НКЛ от 11.12.2015 года в отношении транспортных средств:

- Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: ГАЗ-33106, ТА-22, заводской № 155; Наименование (типа ТС): автогидроподъемник; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISF3.8s4R154 89233432; Шасси (рама) №: X96331060F1062831; Цвет: белый; Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154914 от 05.06.2015 года,

- Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: ГАЗ-33106, ТА-22, заводской № 156; Наименование (типа ТС): автогидроподъемник; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISF3.8s4R154 892335792; Шасси (рама) №: X96331060F1062865; Цвет: белый; Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154915 от 08.06.2015 года,

по договору залога № Р9916006-ЗА1 от 21.04.2016 года в отношении транспортного средства: Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: 46517 на шасси КАМАЗ 65115 А4; Наименование (типа ТС): Автотопливозаправщик; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISB6.7 E4300 86042557; Шасси (рама) №: XТС651154F1320301; Цвет: оранжевый; Паспорт транспортного средства 21 ОМ 001955 от 19.08.2015 года,

при участии

от  истца: ФИО2 по дов. № 05/1 от 30.12.2019 г.

от ответчиков: не явились,

от ООО «РАТ Логистик»: ФИО2 по дов. № 11/2 от 14.11.2019 г.,

от Федеральной нотариальной палаты: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РАТ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» и ООО СК «Стройподряд» о признании прекращённым залога по договору залога № Р9915020-НКЛ от 11.12.2015 года в отношении транспортных средств: - Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: ГАЗ-33106, ТА-22, заводской № 155; Наименование (типа ТС): автогидроподъемник; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISF3.8s4R154 89233432; Шасси (рама) №: X96331060F1062831; Цвет: белый; Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154914 от 05.06.2015 года, - Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: ГАЗ-33106, ТА-22, заводской № 156; Наименование (типа ТС): автогидроподъемник; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISF3.8s4R154 892335792; Шасси (рама) №: X96331060F1062865; Цвет: белый; Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154915 от 08.06.2015 года, по договору залога № Р9916006-ЗА1 от 21.04.2016 года в отношении транспортного средства: Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: КАМАЗ 6520-73; Наименование (типа ТС): Самосвал; Год изготовления ТС: 2014; Модель, № двигателя: 740730 Е2757486; Шасси (рама) №: XТС652004Е1308362; Цвет: оранжевый; Паспорт транспортного средства 16 НО 227194 от 18.08.2014 года.

В судебном заседании от 11.12.2019 г. истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований в части исправления технической опечатки в характеристиках предмета залога по договору залога № Р9916006-ЗА1 от 21.04.2016 года в отношении транспортного средства: Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: 46517 на шасси КАМАЗ 65115 А4; Наименование (типа ТС): Автотопливозаправщик; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISB6.7 E4300 86042557; Шасси (рама) №: XТС651154F1320301; Цвет: оранжевый; Паспорт транспортного средства 21 ОМ 001955 от 19.08.2015 года, которое удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Представители ответчиков и Федеральной нотариальной палаты в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и Федеральной нотариальной палаты в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и третьего лица ООО «РАТ Логистик», суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «РАТ» по договору №07-08-2018 купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018 года приобрело транспортное средство – Автогидроподъемник ТА-22 на шасси ГАЗ-33106, VIN 

<

***>, Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154914 от 05.06.2015 года прилагается. Истец выполнил свои обязательства по договору купли-продажи, оплатил в полном объеме стоимость транспортного средства, и принял его, что подтверждается Актом приема-передачи от 07.08.2018 года.

Прежний собственник ООО «РАТ Логистик» (лизингодатель) и ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № ФА-1729 от 08.05.2015 года, согласно которому лизингодатель передал лизингополучателю транспортное средство – Автогидроподъемник ТА-22 на шасси ГАЗ-33106, VIN 

<

***>. Транспортное средство передано ООО «РАТ Логистик» во владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи и ввода ТС в эксплуатацию от 17.06.2015 года. 

Пунктом 2.4.3. договора лизинга № ФА-1746 от 19.05.2015 года установлено право лизингополучателя по окончании срока лизинга при условии выполнения всех обязательств по договору приобрести транспортное средство в собственность в соответствии с условиями, указанными в п. 6.1, т.е. по договору купли-продажи за выкупную цену 102 000 руб.

Выкупная цена, указанная в договоре купли-продажи, оплачена платежным поручением № 465 от 09.07.2018 г. 

ООО «РАТ Логистик» в полном объеме исполнило свои обязательства по договору лизинга и оплатило ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» стоимость транспортного средства, включая выкупную цену, и приобрело право собственности на предмет лизинга в соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также п. 2.4.3, 6.1 договора. Указанное транспортное средство перешло в собственность ООО «РАТ Логистик» на основании договора купли-продажи № КП Ф1729/ОК от 17.07.2018 года и акта приема-передачи к договору, представленных в материалы дела.

При этом, 11 декабря 2015 года, после заключения договора лизинга и передачи ООО «РАТ Логистик» предмета лизинга, ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» заключило с ООО СК «Стройподряд» договор залога № Р9915020-НКЛ от 11.12.2015 года, по которому передало в залог ООО СК «Стройподряд» предмет лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по договору об открытии кредитной линии. Истцом в материалы дела представлено уведомление о возникновении залога 2015-001-087665-757 от 18.12.2015, запись № 5.

ООО «РАТ» по договору № 6-08-2018 купли-продажи транспортного средства от 08.08.2018 года приобрело транспортное средство – Автогидроподъемник ТА-22 на шасси ГАЗ-33106, VIN 

<

***>, Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154915 от 08.06.2015 года прилагается. Истец выполнил свои обязательства по договору купли-продажи, оплатил в полном объеме стоимость транспортного средства, и принял его, что подтверждается актом приема-передачи от 06.08.2018 года.

Прежний собственник ООО «РАТ Логистик» (лизингодатель) и ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № ФА-1730 от 08.05.2015 года, согласно которому лизингодатель передал лизингополучателю транспортное средство – Автогидроподъемник ТА-22 на шасси ГАЗ-33106, VIN 

<

***>.

Транспортное средство передано ООО «РАТ Логистик» во владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи и ввода ТС в эксплуатацию от 17.06.2015 года. 

Пунктом 2.4.3. договора лизинга № ФА-1746 от 19.05.2015 года установлено право лизингополучателя по окончании срока лизинга при условии выполнения всех обязательств по договору приобрести транспортное средство в собственность в соответствии с условиями, описанными в п. 6.1, т.е. по договору купли-продажи за выкупную цену 102 000 рублей.

Выкупная цена, указанная в договоре купли-продажи, оплачена платежным поручением № 465 от 09.07.2018 года. 

ООО «РАТ Логистик» в полном объеме исполнило свои обязательства по договору лизинга и оплатило ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» стоимость транспортного средства, включая выкупную цену, и приобрело право собственности на предмет лизинга в соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также п. 2.4.3, 6.1 договора. Указанное транспортное средство перешло в собственность ООО «РАТ Логистик» на основании договора купли-продажи № КП Ф1730/ОК от 17.07.2018 года и акта приема-передачи к договору, представленными в материалы дела.

При этом, 11 декабря 2015 года, после заключения договора лизинга и передачи ООО «РАТ Логистик» предмета лизинга, ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» заключило с ООО СК «Стройподряд» договор залога № Р9915020-НКЛ от 11.12.2015 года, по которому передало в залог ООО СК «Стройподряд» предмет лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по договору об открытии кредитной линии. Истцом в материалы дела представлено уведомление о возникновении залога 2015-001-087665-757 от 18.12.2015, запись № 6.

ООО «РАТ» по договору № 11/12/2018 купли-продажи транспортного средства от 1.12.2018 года приобрело транспортное средство - Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: 46517 на шасси КАМАЗ 65115 А4; Наименование (типа ТС): Автотопливозаправщик; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISB6.7 E4300 86042557; Шасси (рама) №: XТС651154F1320301; Цвет: оранжевый; Паспорт транспортного средства 21 ОМ 001955 от 19.08.2015 года. Истец выполнил свои обязательства по договору купли-продажи, оплатил в полном объеме стоимость транспортного средства, и принял его, что подтверждается актом приема-передачи 11.12.2018 года.

Прежний собственник ООО «РАТ Логистик» (лизингодатель) и ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № ФА-2047 от .01.2016 года, согласно которому лизингодатель передал лизингополучателю транспортное средство - 46517 на шасси КАМАЗ 65115-А4, VIN 

<

***>.

Транспортное средство передано ООО «РАТ Логистик» во владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи в ввода ТС в эксплуатацию от 29.01.2016 года.

ООО «РАТ Логистик» в полном объеме исполнило обязательства по договору лизинга и оплатило ООО «ЛИЗФАИНЭНС» стоимость транспортного средства, что подтверждается справкой от 06.12.2018 года.

Пунктом 2.4.3. договора лизинга № ФА-2047 от 25.01.2016 года установлено право лизингополучателя по окончании срока лизинга при условии выполнения всех обязательств по договору приобрести транспортное средство в собственность в соответствии с условиями, указанными в п. 6.1.

ООО «РАТ Логистик» исполнило свои обязательств по уплате всех лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, включая выкупной платеж, и приобрело право собственности на предмет лизинга в соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также п. 2.4.3, 6.1 договора.

Указанное транспортное средство перешло в собственность ООО «РАТ Логистик» на основании соглашения о расторжении договора лизинга № ФА-2047 от 25.01.2016 года от 06.12.2018 года и акта о передачи предмета лизинга в собственность от 06.12.2018 года в результате досрочного выкупа.

21 апреля 2016 года, после заключения договора лизинга и передачи ООО «РАТ Логистик» предмета лизинга, ООО «ЛИЗФАИНЭНС» заключило с ООО СК «Стройподряд» договор залога № Р9916006-ЗА1 от 21.04.2016 года, по которому передало в залог ООО СК «Стройподряд» предмет лизинга. Истцом в материалы дела представлено уведомление о возникновении залога 2017-001-294614-237 от 17.04.2017, пункт № 26.

О факте возникновения залога истец узнал 13.05.2019 на сайте Федеральной нотариальной палаты, поскольку в распоряжение ООО «РАТ» и ООО «РАТ Логистик» данные договоры залога ответчиками не представлялись.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, ООО «РАТ» и ООО «РАТ Логистик» обратились к ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» с предложением погасить указанные записи о залоге добровольно во внесудебном порядке.

Данное обращение оставлено без ответа и без исполнения.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у выбранного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Федерального закона).

В силу п. 2 ст. 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

В соответствии со ст. ст. 382, 384 ГК РФ принадлежащее кредитору право на основании обязательства может быть передано другому лицу по сделке и к новому кредитору переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника.

Согласно ст. 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. С уплатой всех лизинговых платежей залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ.

ООО «ЛИЗФАЙНЭНС», возражая против заявленных требований, ссылается на то, что ООО СК «Стройподряд» по делу о банкротстве ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» отказалось от своих прав залога по всем договорам лизинга. При этом, фактически предметы лизинга находятся в распоряжении ООО СК «Стройподряд» как залогодержателя. Учитывая, что лизингодателем исполнена обязанность по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя, ответчик ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» считает себя ненадлежащим ответчиком по делу.

Данные доводы ответчика несостоятельны по следующим основаниям.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается, что лизингополучатель надлежащим образом и в полном объеме исполнил взятые на себя обязательства перед лизингодателем.

В силу п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ, обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ N 17 в соответствии с п. 2 ст. 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

При залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу подпункта 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств, в связи с чем, залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ, при этом положения ст. 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат – постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

При этом, статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Учитывая, что ООО СК «Стройподряд» отказалось от своих прав залога по всем договорам лизинга в рамках дела о банкротстве ООО «ЛИЗФАЙНЭНС», последний является надлежащим ответчиком по делу, в обязанность которого входит снятие ограничений с транспортных средств по договорам залога.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» не подтвердило своего обращения в Федеральную нотариальную палату с предложением об исключении сведений о залоге.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 352, 353, 354, 382, 384, 408, 665 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать прекращённым залог по договору залога № Р9915020-НКЛ от 11.12.2015 года в отношении транспортных средств: Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: ГАЗ-33106, ТА-22, заводской № 155; Наименование (типа ТС): автогидроподъемник; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISF3.8s4R154 89233432; Шасси (рама) №: X96331060F1062831; Цвет: белый; Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154914 от 05.06.2015 года; Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: ГАЗ-33106, ТА-22, заводской № 156; Наименование (типа ТС): автогидроподъемник; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISF3.8s4R154 892335792; Шасси (рама) №: X96331060F1062865; Цвет: белый; Паспорт транспортного средства 16 ОЕ 154915 от 08.06.2015 года; по договору залога № Р9916006-ЗА1 от 21.04.2016 года в отношении транспортного средства: Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Марка, модель ТС: 46517 на шасси КАМАЗ 65115 А4; Наименование (типа ТС): Автотопливозаправщик; Год изготовления ТС: 2015; Модель, № двигателя: ISB6.7 E4300 86042557; Шасси (рама) №: XТС651154F1320301; Цвет: оранжевый; Паспорт транспортного средства 21 ОМ 001955 от 19.08.2015 года.

Взыскать с ООО «ЛИЗФАЙНЭНС» в пользу ООО «РАТ» почтовые расходы в размере 786 руб. 24 коп. и государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ. 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова