732/2024-41169(2) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-91044/2023 

Москва Дело № А40-225528/22   16 февраля 2024 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи А.С. Маслова, судей Ж.В. Поташовой и Н.В. Юрковой при ведении протокола помощником судьи Е.А. Пузраковой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу WEI LONG SA на  определение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу   № А40-225528/22, вынесенное судьей Е.А. Злобиной в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Успешная Команда «Русская сталь»,  

о включении в реестр требований кредиторов должника требований  ООО «ВолгаМеталл»;  

при участии в судебном заседании: от WEI LONG SA – ФИО1 по дов. от 03.04.2023, от ООО «ВолгаМеталл» - ФИО2 по дов. от 01.08.2023 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 в отношении  ООО «Успешная Команда «Русская сталь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, ИНН 

<

***>, член Ассоциации арбитражных управляющих  «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».  Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в  газете «Коммерсантъ» от 01.04.2023.  

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы,  размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети  Интернет, 17.04.2023 поступило требование ООО «ВолгаМеталл» о включении в реестр  требований кредиторов должника задолженности в общем размере 35 092 160,00 руб.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 признано  обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника  

ООО «Успешная Команда «Русская сталь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  требование ООО «ВолгаМеталл» в размере 35 092 160 руб.  

Не согласившись с вынесенным судом определением, WEI LONG SA обратилось  в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В судебном заседании представитель WEI LONG SA доводы апелляционной  жалобы поддержал.  

Представитель ООО «ВолгаМеталл» против удовлетворения апелляционной  жалобы возражал.  

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или  изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим  законодательством Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «ВолгаМеталл» была осуществлена  поставка товара в адрес ООО «Успешная Команда «Русская сталь» на сумму 35  078 864 руб. Между тем, должник поставленный товар не оплатил, в связи с чем,  кредитор обратился в Арбитражного суда Самарской области с исковым заявлением о  взыскании с должника задолженности  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2023 по делу № А5512327/2022 с ООО «Успешная команда «Русская сталь» (ИНН 

<

***>) в пользу  ООО «ВолгаМеталл» (ИНН 

<

***>) взыскана сумма основного долга в размере 35  078 864 руб., а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 296  руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Вей  Лонг» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.10.2023 по делу № А55-12327/2022 удовлетворено ходатайство акционерного  общества «Вей Лонг» о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 января 2023 года по  делу № А55-12327/2022. Акционерному обществу «Вей Лонг» восстановлен срок  подачи апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от  20.01.2023 по делу № А55-12327/2022. Решение Арбитражного суда Самарской области  от 20.01.2023 по делу № А55-12327/2022 оставлено без изменения, апелляционная  жалоба акционерного общества «Вей Лонг» - без удовлетворения  

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования кредитора  обоснованны и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.  

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы  апелляционной жалобы, суд руководствуется следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что  при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить  

из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенными в пункте 22 Постановления от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного  на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные  вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении  кредитором денежных требований к должнику.  

По смыслу названных норм, предполагается, что обоснованность требования,  основанного на вступивших в законную силу судебных актах, к моменту рассмотрения  такого в деле о банкротстве проверено на предмет необходимых обстоятельств для  правильного рассмотрения дела, в частности к которым относятся обстоятельства,  свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о  соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у  лиц его подписавших. Таким образом, законодательство связывает наступление  правовых последствий в связи с принятием судебного акта по существу требования  кредитора, с правом обращения в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении  в реестр требований кредиторов, при наличии такого судебного акта суд не проверяет  вновь обстоятельства возникновения обязательства.  

Оценив приведенные в жалобе доводы о корпоративном характере  обязательства, суд признает их необоснованными в силу следующего.  

Судом установлено, что указанные доводы являлись предметом рассмотрения  апелляционной жалобы WEI LONG SA на решение Арбитражного суда Самарской  области от 20.01.2023 по делу № А55-12327/2022 в Одиннадцатом арбитражном  апелляционном суде.  

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.10.2023 по делу № А55-12327/2022 установлено, что единственным генеральным  директором ООО «ВолгаМеталл» является ФИО4. Также,  указанное лицо являлось генеральным директором ООО «ИНДУСТРИЯ» (ИНН  

<

***>) в период с 12.07.2010 по 18.02.2011.  

ФИО5 являлся генеральным директором ООО  «ИНДУСТРИЯ» в период с 25.11.2009 по 12.07.2010, а также участником в период с  25.11.2009 (доля 50%) по 12.07.2010 доля 100%), затем доля была им продана другим  участникам.  

Кроме того, ФИО5 являлся участником ООО  «ГЕЙЗЕР» (ИНН 

<

***>) в период с 22.11.2006 по дату прекращения деятельности  19.12.2006.  

Также, ООО «СОЛДИ» (ИНН 

<

***>), входящая в состав участников ООО  «ГЕЙЗЕР», была ликвидирована еще 08.02.2013. ООО «ЮРКОМ» (ИНН 

<

***>),  участником которого являлось ООО «СОЛДИ», ликвидирована 11.08.2006.  

Входивший в состав участников ООО «ЮРКОМ» ФИО6  в период с 16.03.2005 по 10.07.2006, являлся генеральным директором ООО  «ЮРКОМ».  

ФИО6 также являлся участником ООО «НОЯБРЬ»  (ИНН 

<

***>) в период с 23.05.2005 по 30.12.2015, и генеральным директором в  период с 21.04.2004 по 11.06.2013.  

ФИО7 не входила с состав исполнительных органов  ООО «НОЯБРЬ», но являлось генеральным директором с 21.10.2016 по дату  ликвидации и участником 29.02.2016 по дату ликвидации ООО «ТЕРМОПРОМ» (ИНН  

<

***>), которое ликвидировано 26.01.2017.  

Кроме того, ФИО7 не входила в исполнительные органы  ООО «ТРАНСМЕТ» (ИНН 

<

***>).  

ФИО8, входивший в состав исполнительных органов  ООО «ТРАНСМЕТ», являлся участником указанного общества в период с 31.07.2015  по 22.01.2016, а также был генеральным директором в период с 31.07.2015 по  22.01.2016.  

Таким образом, ни одно из перечисленных физических лиц не входило и не  входит в состав органов управления ООО «ВолгаМеталл», не обязано было давать  указания либо иным образом влиять на деятельность как ООО «ВолгаМеталл», так и  ответчика. Никто из указанных лиц не замещал должность в исполнительных органах  ни должника, ни кредитора на момент заключения ими сделки.  

Указанная WEI LONG SA связь между физическими и юридическими лицами  имела место задолго до заключения спорной сделки и возбуждения дела о банкротстве  ответчика.  

WEI LONG SA указывало также на наличие признаков имущественного кризиса  у ООО «Успешная Команда «Русская сталь» на момент поставки.  

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «УК Руссталь» за 2020 год у  Общества имелось: активов в сумме 1 056 380 000 руб.; пассивов в сумме 999 056 000  руб.; нераспределенная прибыль в сумме 57 324 000 руб. По бухгалтерскому балансу за  2021 году у Общества имелось: активов на сумму 361 737 000 руб.; пассивов на сумму  286 056 000 руб.; нераспределенная прибыль составляла 75 681 000 руб.  

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П, даже формальное  превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в  бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности  общества исполнить свои обязательства.  

Такое превышение в определенный момент само по себе не может  рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние  должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для  немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.  

Доводы WEI LONG SA о том, что обращаясь в суд с исковым заявлением, а  также с заявлением об увеличении исковых требований, ООО «ВолгаМеталл» заведомо  знало об отсутствии права на иск и злоупотребило процессуальными правами, также  отклонены судом.  

Кроме того, суд установил, что представленные в дело доказательства  подтверждают факт поставки товара ООО «УК Руссталь» на спорную сумму.  Указанные доказательства WEI LONG SA не были опровергнуты, об их фальсификации  не было заявлено.  

Относительно доводов о нецелесообразности поставки товара на условиях  последующей оплаты ООО «ВолгаМеталл» пояснило, что ранее ООО «УК Руссталь» не  давало ООО «ВолгаМеталл» оснований усомниться в своей благонадежности в  качестве контрагента, исполняющего свои обязательства. Кроме того, состояние рынка  сбыта лома меди в 2020-2021 характеризовалось ростом доли импорта (в том числе, из  КНР), что обусловило перенасыщение рынка ломом цветных металлов. При этом сам  внутренний рынок перенасыщен. Указанные обстоятельства вынуждают поставщиков  лома цветных металлов соглашаться на условия поставки с "постоплатой".  

Доводы WEI LONG SA о мнимости сделки поставки товара также не нашли  своего подтверждения.  

Кроме того, для сторон поставка лома металла не носила экстраординарный  характер в силу соответствия сделки основным видам их экономической деятельности:  в отношении должника основным видом деятельности является торговля оптовая  отходами и ломом (код по ОКВЭД 46.77), в отношении ООО «Волга Металл» -  торговля оптовая отходами и ломом (код по ОКВЭД 46.77).  

При этом, как установлено, в рамках заключенного договора поставка товара  осуществлялась ООО «Волга Металл» должнику неоднократно, а ответчиком  производилась оплата товара истцу, что также свидетельствует о наличии реальных  взаимоотношений сторон по поставке товара.  

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела  доказательства, пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований  для отмены решения суда первой инстанции.  

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда,  определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции. Вступившие  в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения,  требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех  без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления,  общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат  неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.  Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду  влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.  Обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не  участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением  нарушаются их права и законные интересы.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все  государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из  обязательности вступивших в законную силу решений суда. Данное положение также  направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта. Соответственно,  арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь  установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу  обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.  

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда  Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах  практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим  исполнением договорных обязательств» исходя из применения принципа аналогии и  единства правоприменительной практики, судам следует иметь в виду, что независимо  от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом общей юрисдикции или  арбитражным судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном  ранее, учитывается судом, рассматривающим другое дело.  

На основании изложенного, судебный акт Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда по делу № А55-12327/2022 имеет преюдициальное значение при  рассмотрении данного обособленного спора.  

Довод WEI LONG SA о том, что отгрузка обществом лома меди должнику на  условиях предоплаты является разновидностью компенсационного финансирования  должника в условиях имущественного кризиса, в связи с чем, требования ООО «Волга  Металл» подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению  ликвидационной квоты, со ссылкой на Обзор судебной практики разрешения споров,  

связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих  должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 29.01.2020, обоснованно отклонен судом ввиду отсутствия в  материалах обособленного спора относимых, допустимых, достоверных и достаточных  доказательств аффилированности должника и кредитора ООО «Волга Металл».  

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть  подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в  арбитражном суде иными доказательствами.  

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела  надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, апелляционная  жалоба не содержит доводов, которые влияли бы на обоснованность и законность  судебного акта.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при  рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о  принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно  установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и  объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм  материального и процессуального права.  

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271, 272 Арбитражного процессуального  Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 по делу   № А40-225528/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: А.С. Маслов 

Судьи: Ж.В. Поташова 

 Н.В. Юркова