СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, 

<

...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4675/2024-ГК

г. Пермь

10 октября 2025 года

Дело № А50-32229/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В.,  

судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шафранской С.В.,  

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инструмент подшипник"  

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 марта 2025 года по делу № А50-32229/2022  

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Уральская подшипниковая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "УПК")  

к обществу с ограниченной ответственностью "Инструмент подшипник" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Инструмент подшипник"), ФИО2 (ИНН 

<

***>),  

третье лицо: арбитражный управляющий ФИО3 (ИНН 

<

***>),  

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

установил:

ФИО1 в интересах общества "УПК" обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным договора поставки от 01.04.2022, заключенного между обществом "УПК" и обществом "Инструмент подшипник", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Инструмент подшипник" и ФИО2 в пользу  

общества "УПК" 4 631 430 руб. 46 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024, исковые требования удовлетворены частично: договор поставки от 01.04.2022, заключенный между обществом "УПК" и обществом "Инструмент подшипник", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Инструмент подшипник" в пользу общества "УПК" 4 631 430 руб. 46 коп.; в удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.10.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 20.03.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.  

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2025 исковые требования удовлетворены частично: договор поставки от 01.04.2022, заключенный между обществом "УПК" и обществом "Инструмент подшипник", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Инструмент подшипник" в пользу общества "УПК" 4 631 430 руб. 46 коп.; в удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказано.  

Не согласившись с принятым решением, общество "Инструмент подшипник" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции проигнорированы данные в постановлении от 30.10.2024 и в силу положений статьи 289 АПК РФ обязательные к исполнению указания арбитражного суда кассационной инстанции.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.08.2025, рассмотрение жалобы начато в составе судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С., под председательством судьи Журавлевой У.В.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 судебное разбирательство отложено на 04.09.2025.  

В материалы дела поступили отзывы арбитражного управляющего ФИО3 и ФИО1 на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение суда первой инстанции без изменения.  

В судебном заседании 04.09.2025 представитель общества "УПК" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил предоставить дополнительное время для дачи суду пояснений по вопросам, указанным в определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025.  

В судебном заседании 04.09.2025 объявлен перерыв до 16.09.2025.  

В материалы дела поступил отзыв общества "УПК" на апелляционную жалобу, в котором оно указало, что с учетом изменения правового обоснования  

требований полагает в любом случае подлежащими удовлетворению требования о взыскании с общества "Инструмент подшипник" денежных средств в сумме 3 244 249 руб. 36 коп., не обеспеченных встречным предоставлением в виде поставки товара, а требования о взыскании денежных средств с ФИО2 считает подлежащими оставлению без рассмотрения.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Бояршиновой О.А. на судью Балдина Р.А.  

После перерыва судебное заседание продолжено 16.09.2025 в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 судебное разбирательство отложено на 06.10.2025 на 12:25.  

До начала судебного заседания от общества "Инструмент подшипник" в материалы дела поступило возражение на отзывы общества "УПК" и арбитражного управляющего, в котором оно указало на недопустимость изменения исковых требований, просило оценить отзыв общества "УПК" как отказ от иска, а также сослалось на представленные в материалы дела доказательства поставки товара обществу "УПК" на сумму 4 930 407 руб. 28 коп.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание 06.10.2025 не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УПК" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.04.2004 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.  

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2022, генеральным директором общества являлся ФИО2, участниками общества – ФИО2 с долей в уставном капитале 50%, ФИО1 с долей в уставном капитале 50%.  

В настоящее время участником общества "УПК" является ФИО1 с долей в уставном капитале 50%; остальные 50% доли в уставном капитале принадлежат самому обществу (запись от 11.04.2023); генеральным директором с 18.05.2023 является ФИО1  

Общество "Инструмент подшипник" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.07.2021.  

В соответствии с выпиской из реестра по состоянию на 19.12.2022 директором общества "Инструмент подшипник" и его участником с долей 50% в уставном капитале является ФИО4.  

Между обществом "УПК" (покупатель) и обществом "Инструмент подшипник" (поставщик) заключен договор поставки от 01.04.2022, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю оборудование, подшипники, инструмент, ремонтные комплекты по ценам и номенклатуре, количестве и в сроки, согласованные сторонами, а покупатель обязался принять и оплатить товар.  

Договор поставки со стороны покупателя и поставщика подписан ФИО2, являвшимся на момент его заключения директором обоих обществ.  

Обществом "УПК" в пользу общества "Инструмент подшипник" в период с 15.04.2022 по 08.11.2022 перечислено 4 631 430 руб. 46 коп. со ссылкой на оплату товара по данному договору, что подтверждается выписками с расчетного счета общества "УПК" в ПАО Сбербанк.  

Факт поставки товара по договору на общую сумму 1 387 181 руб. 10 коп. подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) от 18.04.2022 № ИТ-1 на сумму 19 000 руб., от 21.04.2022 № ИТ-2 на сумму 33 625 руб. 92 коп., от 27.04.2022 № ИТ-3 на сумму 93 000 руб., от 27.04.2022 № ИТ-4 на сумму 153 000 руб., от 04.05.2022 № ИТ-5 на сумму 21 459 руб.78 коп., от 06.05.2022 № ИТ-6 на сумму 43 360 руб., от 11.05.2022 № ИТ-7 на сумму 53 725 руб., от 12.05.2022 № ИТ-8 на сумму 12 425 руб., от 19.05.2022 № ИТ-9 на сумму 98 000 руб., от 19.05.2022 № ИТ-10 на сумму 10 085 руб., от 19.05.2022 № ИТ-11 на сумму 41 130 руб., от 23.05.2022 № ИТ-12 на сумму 29 400 руб., от 24.05.2022 № ИТ-13 на сумму 1 512 руб., от 24.05.2022 № ИТ-14 на сумму 8 250 руб., от 25.05.2022 № ИТ-15 на сумму 450 000 руб., от 26.05.2022 № ИТ-16 на сумму 13 000 руб., от 27.05.2022 № ИТ-17 на сумму 34 530 руб., от 27.05.2022 № ИТ-18 на сумму 6 380 руб., от 31.05.2022 № ИТ-19 на сумму 24 458 руб. 40 коп., от 07.06.2022 № ИТ-20 на сумму 29 885 руб., от 08.06.2022 № ИТ-21 на сумму 11 485 руб., от 08.06.2022 № ИТ-22 на сумму 28 920 руб., от 09.06.2022 № ИТ-23 на сумму 31 250 руб., от 07.06.2022 № ИТ-24 на сумму 139 300 руб.  

Ссылаясь на то, что имущество, поступившее в распоряжение общества "УПК", только в части было реализовано независимым лицам по цене, приближенной к закупочной (УПД от 19.04.2022 № УТ-558 на сумму 19 900 руб., от 28.04.2022 № УТ-738 на сумму 99 000 руб., от 28.04.2022 № УТ-517 на сумму 157 035 руб., от 16.05.2022 № УТ-683 на сумму 58 745 руб., № УТ-638 от 25.05.2022 на сумму 99 900 руб., № УТ-571 от 25.05.2022 на сумму 461 000 руб., всего на общую сумму 895 580 руб.), а остальной товар передан фактически на безвозмездной основе и без договора в пользу ФИО2, ФИО1 в интересах общества "УПК" обратился в суд с рассматриваемым иском о признании договора поставки от 01.04.2022 недействительным на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Ф).  

В обоснование иска ФИО1 указал, что оспариваемая сделка являлась частью систематических действий ФИО2 и прикрывает перевод бизнеса с общества "УПК" на общество "Инструмент подшипник"; заключенный договор поставки являлся одним из элементов такого перевода, который выражался в том, что на денежные средства общества "УПК" обществом "Инструмент подшипник" приобретался товар, который впоследствии передавался по документам в пользу истца, откуда на безвозмездной основе передавался в пользу ФИО2 По мнению истца, такая схема передачи товара позволила ФИО2 вывести денежные средства со счетов общества  

"УПК", а передача приобретенного товара на безвозмездной основе самому ФИО2 являлась защитой произведенных операций. При этом ФИО2 сознательно сконцентрировал риски на себе, понимая, что в отношении него будет введена процедура банкротства и задолженность перед обществом "УПК" будет считаться погашенной; другими элементами общего плана по переводу бизнеса являются обстоятельства, установленные финансовым управляющим имуществом ФИО2, по переводу складских помещений, контрагентов, сотрудников общества "УПК" на общество "Инструмент подшипник".  

Согласно пунктам 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.  

Таким образом, для признания сделки притворной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, признал недействительной (притворной) сделкой договор поставки от 01.04.2022, заключенный между обществами "УПК" и "Инструмент подшипник", согласившись с доводами истца о том, что прикрываемой сделкой является договор дарения.  

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание совпадающие характеристики хозяйственной деятельности сторон, их расположение в одном арендованном помещении, общий контактный номер, наличие общих поставщиков (общества с ограниченной ответственностью "Канашский завод резцов", "ЕВПК", "Круг") и заказчиков (индивидуальные предприниматели Стук А.В. и ФИО5, общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектроремонт", "ПК "Завгар"), то обстоятельство, что бывший работник истца ФИО4 в настоящее время является директором и участником общества "Инструмент подшипник", совпадающие виды деятельности по классификатору ОКВЭД (деятельность по розничной и оптовой купле-продаже подшипников, инструментов и иного строительного оборудования), приняли во внимание, что обществом "Инструмент подшипник" осуществлялась оптовая закупка товаров и инструментов у тех же контрагентов, с которым ранее сотрудничало общество "УПК", однако впоследствии в отношениях между независимыми поставщиками и обществом "УПК" появилось новое звено в виде общества "Инструмент подшипник", которое стало приобретать товары у поставщиков и продавать их обществу "УПК" по стоимости, превышающей закупочную, в результате чего на стороне общества "Инструмент подшипник" формировалось экономическое преимущество, а также учли, что передаточные документы подписывались и со стороны истца, и со стороны ответчика либо ФИО2, либо ФИО4, в связи с чем пришли к выводу, что фактически ФИО2 как контролирующим лицом произведен перевод  

бизнеса с общества "УПК" на общество "Инструмент подшипник".  

Суды пришли к выводу, что в результате введения общества "Инструмент подшипник" в цепочку отношений по поставке товаров между независимыми поставщиками и обществом "УПК" сложилась ситуация, когда на обществе "Инструмент подшипник" генерировалась только прибыль и доходы, а общество "УПК" несло операционные расходы, расходы на персонал и иные убытки, не получая никакой прибыли от осуществления деятельности, то есть сформировалось два самостоятельных центра – прибыли и убытков, при этом после закупки товара обществом "Инструмент подшипник" у независимых поставщиков он продолжал находиться на складе по адресу: 

<

...>, дальнейшее его перемещение в цепочке аффилированных лиц не происходило, в связи с чем констатировали, что спорный договор поставки не имел целью реальную передачу товара, а служил средством перевода бизнеса и безвозмездного вывода активов, следовательно, является недействительным как притворная сделка, прикрывающая дарение.  

Суд округа, отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направляя дело на новое рассмотрение, указал, что притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении. Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.  

Суд округа отметил, что, соглашаясь с доводами истца о том, что спорный договор, заключенный между аффилированными лицами (посредством ФИО2), в действительности не опосредовал поставку товаров, а имел цель прикрыть перечисление средств в целях вывода ликвидных активов, а потому является ничтожным в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ как притворная сделка, прикрывающая дарение, суды первой и апелляционной инстанций уклонились от оценки доводов и возражений ответчиков, не учли, в частности, что обстоятельства поставки товара подтверждаются не только представленными в материалы дела УПД, но и самим обществом "УПК", которое, осуществляя хозяйственную деятельность, реализовывало товар как в адрес ФИО2, так и в адрес независимых контрагентов, при этом не опровергло довод о том, что единственным поставщиком реализуемого им товара являлось именно общество "Инструмент подшипник", отношений непосредственно между ним и поставщиками продукции не имелось, не привело сведений об иных источниках приобретения товара.  

Указанные обстоятельства ставят под сомнение возможность признания спорного договора поставки ничтожным как притворной сделки, не имевшей в своем содержании отношений по поставке продукции.  

Суд округа принял во внимание обстоятельства прекращения определением Арбитражного суда Пермского края от 17.01.2024 производства по делу  

 № А50-27558/23 о банкротстве общества "УПК" ввиду отсутствия доказательств того, что оно отвечает признакам отсутствующего должника. При рассмотрении вопроса о наличии у общества "УПК" признаков отсутствующего должника последнее ссылалось на то, что по состоянию на декабрь 2022 г. является активным участником гражданского оборота, продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, проводить операции по расчетному счету, имеет ликвидные активы.  

Учитывая, что общество "УПК" после заключения спорного договора поставки продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, имело независимых заказчиков на товар, осуществляло поставки в их адрес и получало встречное исполнение, при этом не опровергло доводы ответчика о том, что единственным источником приобретения реализуемого товара для истца был только ответчик, кассационный суд признал преждевременными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорный договор поставки преследовал исключительно цель безвозмездного вывода денежных средств общества "УПК" на общество "Инструмент подшипник".  

Судом округа указано, что для констатации совершения сделки при наличии злоупотребления правом надлежало привести веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения сторон от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, помимо указания на нетипичное для независимого участника гражданского оборота поведение как общества "УПК", так и общества "Инструмент подшипник" по заключению спорной сделки, раскрыть, по каким причинам суды признали недобросовестным поведением включение в цепочку движения товара от поставщиков к покупателям общества "Инструмент подшипник", осуществлявшего посредническую деятельность, что судами в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ сделано не было, как и не был мотивирован вывод о том, что общество "Инструмент подшипник" как равноправный участник гражданского оборота не вправе реализовать свой экономический и предпринимательский интерес путем продажи обществу "УПК" товаров, приобретенных у тех же контрагентов, у которых ранее приобретало товар последнее, кроме того, судами не установлено, в чем заключался противоправный интерес общества "Инструмент подшипник", при том, что общество "УПК" после приобретения товара могло самостоятельно регулировать ценовую политику в отношениях с приобретателями товара, устанавливая ту цену, которая, по его мнению, была бы справедливой и покрывала бы все расходы, связанные с приобретением товара.  

Суд округа обратил внимание на отсутствие со стороны истца доводов как об отсутствии у него необходимости в поставленном товаре, так и о несоответствии цены приобретаемого у общества "Инструмент подшипник" товара рыночной.  

Согласно выводам кассационного суда ссылка на то, что сделка является частью систематических действий ФИО2 и прикрывает перевод ФИО2 бизнеса с общества "УПК" на общество "Инструмент  

подшипник", сама по себе не может быть положена в основу вывода о прикрываемом характере сделки при отсутствии доказательств ее неисполнения или исполнения в рамках иных правоотношений.  

Суд округа признал заслуживающими внимания не опровергнутые ФИО1 пояснения ФИО2 о том, что после приобретения товара у ответчика цена его последующей реализации определялась заинтересованным к ФИО1 лицом – его сыном, ФИО6, соответственно, у общества "Инструмент подшипник" как ответчика и стороны оспариваемой сделки отсутствовала возможность влиять на цену последующей реализации обществом "УПК" товара в пользу третьих лиц.  

Также судом кассационной инстанции отмечено, что положенные в основу судебных актов суждения о безвозмездной передаче товаров от общества "УПК" к ФИО2, о том, что последний являлся ключевым покупателем товаров у общества "УПК", а продажа товара независимым покупателям осуществлялась по стоимости, сопоставимой с ценой приобретения, касаются дальнейшей судьбы товаров и отношений между обществом "УПК" и его покупателями, при этом мотивов, по которым эти обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделки между обществами "Инструмент подшипник" и "УПК", судами не приведено.  

Суд округа указал, что, вменяя обществу "Инструмент подшипник" в вину обстоятельства формирования центров прибыли и убытков и безвозмездной передачи товара ФИО2, суды не дали оценки приводимым ответчиками доводам о том, что как до (с 2004 г.), так и после введения общества "Инструмент подшипник" в цепочку правоотношений по приобретению обществом "УПК" товаров у независимых поставщиков, обществом "УПК" приобретаемые товары реализовывались в том числе ФИО2, поскольку применяемая в обществе "УПК" система налогообложения не позволяла продавать товар в розницу за наличный расчет, соответственно, и ФИО2, и ФИО1 как участники общего предпринимательского интереса и лица, контролирующие общество, совместно создали такую схему ведения деятельности, при которой товар сначала закупался у независимых поставщиков, а впоследствии реализовывался ФИО2, кроме того, одним из покупателей товаров у общества "УПК" являлось подконтрольное второму участнику – ФИО1 общество "УПК-ПК", что ставит под сомнение выводы о том, что только один участник общества имел противоправный интерес при заключении оспариваемой сделки и это не было обусловлено изначальными договоренностями ФИО1 и ФИО2 об организации совместного бизнеса и получении прибыли.  

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа указал, что при новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления и устранить отмеченные недостатки, в том числе, исходя из преследуемого истцом интереса, предложить истцу уточнить свои требования, с учетом чего правильно определить круг подлежащих исследованию и установлению фактических обстоятельств с учетом правильного распределения между сторонами спора бремени их доказывания, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле  

доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, в том числе оценить возражения ответчика о фактическом исполнении обязательств перед истцом, надлежащим образом и в полном объеме установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, и принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии с требованиями действующего материального и процессуального законодательства.  

Указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование процессуального законодательства, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (часть 2.1 статьи 289 Кодекса).  

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении обязан указать действия, которые должны быть выполнены лицами, участвующими в деле, и судом первой или апелляционной инстанции (пункт 15 части 2 статьи 289 Кодекса). Суд кассационной инстанции вправе предложить суду первой инстанции рассмотреть вопросы о замене лиц, участвующих в деле, об изменении основания или предмета иска, о проведении экспертизы по делу, об истребовании доказательств, в том числе в случаях, когда соответствующие письменные ходатайства были приобщены судами к материалам дела, но оставлены без рассмотрения, а доводы об этом не приняты во внимание.  

Фактически, направляя дело на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что установленные судами обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства не могут служить достаточным основанием для признания договора поставки недействительным как притворной сделки, прикрывающей дарение, а приведенные ответчиками в пользу реальности сделки доводы не получили должной оценки судов.  

Кассационный суд дал прямое указание предложить истцу уточнить свои требования, с учетом чего правильно определить круг подлежащих исследованию и установлению фактических обстоятельств.  

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции указания суда округа фактически не выполнены, исковые требования обществом "УПК" и ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ не изменены, имеющие значение для разрешения вопроса о действительности оспариваемого договора дополнительные доказательства не представлены, по итогам двух проведенных судебных заседаний судом принято решение, аналогичное ранее принятому решению от 20.03.2024, отмененному судом округа.  

Решение суда первой инстанции от 19.03.2025 по своему содержанию повторяет отмененное решение от 20.03.2024, за исключением дополнительно изложенных на страницах 11 – 13 решения от 19.03.2025 пояснений арбитражного управляющего ФИО3, представленных суду при новом рассмотрении дела.  

Повторно удовлетворяя исковые требования о признании договора поставки  

от 01.04.2022 недействительным, суд первой инстанции вновь исходил из того, что реальной передачи товара между аффилированными обществом "УПК" и обществом "Инструмент Подшипник" не осуществлялось, документооборот носил фиктивный характер, договор подписан исключительно с целью перевода бизнеса с общества "УПК" на общество "Инструмент-Подшипник" и фактически прикрывает договор дарения, заключение которого между коммерческими организациями не допускается. Ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у общества "УПК" товара, приобретенного по оспариваемому договору, суд первой инстанции указал, что применение последствий недействительности сделки возможно только в виде возврата обществу "УПК" денежных средств в сумме 4 631 439 руб. 46 коп.  

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.  

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе доказательства в подтверждение указанных судом округа обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения вопроса о действительности или недействительности договора поставки, таких как фактическое исполнение договора путем передачи товара, подтвержденное его последующей реализацией обществом "УПК" в пользу незаинтересованных лиц, период и условия введения общества "Инструмент подшипник" в схему взаимоотношений общества "УПК" с производителями и поставщиками товара, отсутствие у общества "УПК" в спорный период иных поставщиков товара, реализацией которого оно занималось, учитывая отсутствие достаточных оснований для вывода о значительном отклонении поведения сторон от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, приняв во внимание пояснения всех участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования о признании договора поставки от 01.04.2022 недействительным как притворной сделки, прикрывающей дарение, на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ удовлетворению не подлежат.  

При таких обстоятельствах истребуемые ФИО1 в интересах общества "УПК" денежные средства, перечисленные обществу "Инструмент подшипник", не могут быть взысканы в качестве последствий недействительности сделки.  

Вместе с тем, исходя из данных судом округа и обязательных в силу статьи 289 АПК РФ, но не исполненных судом первой инстанции указаний, учитывая длительность рассмотрения дела, принцип эффективности судопроизводства и процессуальной экономии, необходимость действительной защиты нарушенных прав лиц, участвующих в деле, и восстановления баланса интересов спорящих сторон, суд апелляционной инстанции с письменного согласия истца, данного в отзыве на апелляционную жалобу, полагает возможным в данном конкретном случае применить к требованию о взыскании денежных средств подлежащие применению нормы права.  

Апелляционная коллегия полагает, что формальный отказ в признании договора поставки от 01.04.2022 недействительным и, соответственно, в  

применении последствий его недействительности путем возврата денежных средств на данной стадии судопроизводства не обеспечит достижение целей защиты прав и законных интересов участников спора.  

Поскольку суд пришел к выводу о действительности договора поставки от 01.04.2022, о наличии в материалах дела доказательств его исполнения сторонами в 2022 г. и последующем прекращении взаимоотношений сторон по договору, то имеются основания для оценки правоотношений сторон с точки зрения их ликвидационной стадии, в рамках которой происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств, в том числе возврат и уравнивание осуществленных сторонами при исполнении договора встречных имущественных предоставлений.  

Вне зависимости от оснований прекращения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.  

Учитывая, что материалами дела подтвержден и судами трех инстанций установлен факт перечисления обществом "УПК" обществу "Инструмент подшипник" в рамках договора денежных средств в сумме 4 631 430 руб. 46 коп. и поставка обществом "Инструмент подшипник" обществу "УПК" товара на сумму 1 387 181 руб. 10 коп., часть из которого впоследствии реализована незаинтересованным лицам, оставление без разрешения вопроса о возврате покупателю необеспеченных товаром денежных средств очевидно нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений, приводит к неосновательному обогащению на стороне общества "Инструмент подшипник", что не может быть признано законным.  

Несмотря на отсутствие оснований для признания договора поставки недействительным как притворной сделки, прикрывающей дарение, суд апелляционной инстанции, выяснив действительную волю процессуального и материального истца на получение перечисленных обществу "Инструмент подшипник" денежных средств, в целях защиты прав и интересов истцов определяет итоговое сальдо встречных обязательств по договору поставки от 01.04.2022, которое сложилось в пользу общества "УПК" в сумме 3 244 249 руб. 36 коп., и удовлетворяет требования о взыскании с общества "Инструмент подшипник" в пользу общества "УПК" денежных средств в указанной сумме на основании статьи 1102 ГК РФ.  

Доводы общества "Инструмент подшипник" о поставке обществу "УПК" товара на большую сумму судом апелляционной инстанции отклоняются как не основанные на надлежащих, допустимых и достаточных доказательствах, мотивированные ссылками на односторонние или никем не подписанные документы (УПД, оборотно-сальдовые ведомости и пр.), а также опровергнутые истцами.  

Оснований для взыскания с общества "Инструмент подшипник" денежных  

средств в сумме 1 387 181 руб. 10 коп. суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку факт поставки товара на указанную сумму подтвержден материалами дела.  

Предъявленные к ФИО2 исковые требования о признании договора поставки недействительным не могут быть удовлетворены в силу того, что указанный ответчик не является стороной данного договора.  

Требования о взыскании с ФИО2 денежных средств, вне зависимости от их оснований и правовой квалификации, суд апелляционной инстанции оставляет без рассмотрения в силу следующего.  

Согласно сведениям, опубликованным на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 по делу № А50-172/2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имущества утвержден ФИО3  

Согласно пункту 2 статьи 213.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее – постановление Пленума № 35), право выбора порядка рассмотрения требований к должнику (в деле о банкротстве или в порядке искового судопроизводства) принадлежит кредитору только в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления.  

С момента открытия в отношении имущества должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона о банкротстве.  

Применяя по аналогии указанное разъяснение в настоящем деле, с учетом положений пункта 2 статьи 213.11, пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу, что с момента открытия в отношении должника процедуры реализации имущества рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.  

То обстоятельство, что настоящий иск подан и принят к производству суда ранее даты подачи заявления о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), правового значения не имеет, поскольку применение нормы статьи 142 Закона о банкротстве не зависит от указанных обстоятельств. Поскольку на момент разрешения спора по итогам нового рассмотрения ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), то требования к нему по денежным обязательствам подлежат рассмотрению в деле о банкротстве с соблюдением процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле о банкротстве.  

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о наличии оснований для оставления требований о взыскании денежных средств с ФИО2 без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.  

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2025 подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ; в удовлетворении требований о признании договора поставки от 01.04.2022 недействительным следует отказать, исковые требования общества "УПК" к обществу "Инструмент подшипник" – удовлетворить в части взыскания денежных средств в сумме 3 244 249 руб. 36 коп., исковые требования общества "УПК" о взыскании денежных средств с ФИО2 – оставить без рассмотрения.  

Судебные расходы распределяются между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ. С учетом частичного удовлетворения исковых требований о взыскании денежных средств с общества "Инструмент подшипник" на последнего относятся расходы ФИО7 на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 6000 руб.  

В связи с тем, что доводы апелляционной жалобы в части неисполнения судом первой инстанции указаний суда округа и отсутствия оснований для признания договора поставки недействительным признаны обоснованными, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы относятся на ФИО7 как процессуального истца, инициировавшего спор (пункт 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, часть 3 статьи 225.8 АПК РФ с учетом части 5 статьи 3 АПК РФ).  

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству обществу "Инструмент подшипник" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 30 000 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 марта 2025 года по делу № А50-32229/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:  

"В удовлетворении требований о признании недействительным договора поставки от 01.04.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Уральская подшипниковая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Инструмент подшипник", отказать.  

Требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инструмент подшипник" денежных средств удовлетворить частично.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инструмент подшипник" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Уральская подшипниковая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 3 244 249 руб. 36 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инструмент подшипник" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.  

В удовлетворении требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инструмент подшипник" денежных средств в оставшейся части отказать.  

Исковые требования о взыскании с ФИО2 денежных средств оставить без рассмотрения.  

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы".  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий У.В. Журавлева  

Судьи Р.А. Балдин 

И.С. Пепеляева 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 18.07.2025 9:37:33

Кому выдана Балдин Роман Александрович