ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9854/2022

г. Челябинск

31 августа 2022 года

Дело № А47-9375/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Томилиной В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания     ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2022 по делу № А47-9375/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Оренмед» (далее – истец, ООО «Оренмед») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о взыскании 1 000 000 руб. задолженности по договору займа от 18.11.2019 № 18/11, 65 000 руб. процентов за пользование суммой займа, с продолжением начисления процентов за пользование суммой займа, исходя из 6,5% годовых, начиная с 19.11.2020 по день фактического возврата суммы займа (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

ИП ФИО2 подано встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Оренмед» 2 000 000 руб. штрафа, зачете данного требования против требований ООО «Оренмед» путем вычета из суммы штрафа суммы предоставленного займа в размере 1 000 000 руб., а также о взыскании 60 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2021 (резолютивная часть объявлена 30.09.2021) исковые требования ООО «Оренмед» удовлетворены в полном объеме; кроме того, в его пользу с ИП ФИО2 взыскано 23 433 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины и 11 000 руб. на оплату судебной экспертизы. В удовлетворении встречного иска ИП ФИО2 судом отказано (т. 2, л.д. 73-80).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2022 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2021 по делу № А47-9375/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 оставлены без изменения.

Взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 035979754 от 24.01.2022. 

ФИО3 (далее – ФИО3) 11.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену взыскателя с ООО «Оренмед» на ФИО3 в связи с заключением 01.02.202 договора уступки прав требования (цессии) между ООО «Оренмед» и ФИО3

Определением суда первой инстанции от 02.06.2022 (резолютивная часть от 26.05.2022)  произведена замена взыскателя по делу № А47-9375/2020 с ООО «Оренмед» на правопреемника - ФИО3

С указанным определением не согласился ИП ФИО2 (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на необоснованность процессуального правопреемства, поскольку ответчик о наличии договора уступки права требования (цессии) не знал, уведомлений о его заключении не получал.

По мнению апеллянта, заключенный договор цессии ухудшает положение ответчика как должника, поскольку часть задолженности с ответчика уже взыскана.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 24.08.2022.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2022 между ООО «Оренмед» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (т. 4, л.д. 7-8), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования индивидуальному предпринимателю ФИО2 в размере 1 065 000 руб. 00 коп., в том числе 1 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 65 000 руб. 00 коп. процентов за пользование суммой займа, с продолжением начисления процентов за пользование суммой займа в размере 1 000 000 руб. 00 коп., исходя из 6,5% годовых (в соответствии с п. 1.3 договора процентного займа №18/11 от 18.11.2019) начиная с 19.11.2020 по день фактического возврата суммы займа, а также 23 433 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 11 000 руб. 00 коп. расходов за судебную экспертизу (пункт 1.1 договора). 

В силу пункта 1.2 договора уступаемые трава требования составляют все суммы указанные в п. 1.1 настоящего договора, а так же все суммы процентов и неустойку, которая причитается заимодавцу, согласно договору займа № 18/11 от 18.11.2019 и решения Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-9375/2020 от 07 октября 2021 года на день окончательного расчета.

Согласно пункту 1.4 договора цессионарий приобретает, а цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для кредитора с момента подписания настоящего договора.

Уведомлением ООО «Оренмед» сообщило ИП ФИО2 о том, что право требования задолженности по договору займа от 18.11.2019 №18/11 на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2021 по делу №А47-9375/2020, передано ФИО3 по договору уступки прав требования (цессии) от 01.02.2022 от ООО «Оренмед» (т. 4, л.д. 9).

Ссылаясь на заключение договора об уступке прав требований (цессии) от 01.02.2022, ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что на основании договора уступки права требования произошла замена стороны в материальном правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства на стороне истца.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что 01.02.2022 между ООО «Оренмед» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (т. 4, л.д. 7-8), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования индивидуальному предпринимателю ФИО2 в размере 1 065 000 руб. 00 коп., в том числе 1 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 65 000 руб. 00 коп. процентов за пользование суммой займа, с продолжением начисления процентов за пользование суммой займа в размере 1 000 000 руб. 00 коп., исходя из 6,5% годовых (в соответствии с п. 1.3 договора процентного займа №18/11 от 18.11.2019) начиная с 19.11.2020 по день фактического возврата суммы займа, а также 23 433 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 11 000 руб. 00 коп. расходов за судебную экспертизу (пункт 1.1 договора).

Заключение указанного договора не противоречит правилам статей 153, 382, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, и свидетельствует о совершении сделки уступки права денежного требования к ФИО3, заявленному в рамках настоящего спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 выше названного постановления согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, уступка права требования, в рамках настоящего спора, не противоречит действующему законодательству.

Исследовав и оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ФИО3 в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2022 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ИП ФИО2 не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки уступки права), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки права (требования).

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор уступки права (требования) нарушает его права и законные интересы.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену истца по настоящему делу.

Ссылка заявителя на пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принята во внимание, поскольку названная норма устанавливает не обязанности сторон договора цессии уведомлять должника о состоявшейся уступке права требования, а определяет последствия такого неуведомления для участников сделки (цессионария и цедента).

Довод ответчика о наличии в действиях ФИО3 признаков злоупотребления предоставленными ему правами не основан на материалах дела.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, не выявлено. Доказательств, подтверждающих намерение истца причинить вред другим лицам, не представлено.

Довод апеллянта о частичном взыскании задолженности по исполнительному листу серии ФС № 035979754 опровергается материалами дела.

Так, согласно пояснениям заместителя начальника отдела – старшего судебного пристава ОСП Ленинского района г. Оренбурга Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области ФИО4, в ОСП Ленинского района г. Оренбурга  исполнительное производство на основании исполнительного листа серии ФС 035979754 от 24.01.2022 в отделе не возбуждалось; место нахождения указанного листа ОСП Ленинского района г. Оренбурга не известно (т. 4, л.д. 10).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2022 по делу № А47-9375/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 Судья                                                       В.А. Томилина