Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-73637/2023

Дело № А40-63232/23

г. Москва

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «ГЕМ»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.09.2023

по делу № А40-63232/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ГЕМ» (ОГРН 

<

***>, 127083, г.Москва, ул.8 Марта, д.1 стр.12, этаж 3помещение xxv комната 11)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Соцзащита» (ОГРН 

<

***>, 129344, 

<

...>, пом. iii/ комн. 1)

о признании договора и пункта соглашения недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.08.2023, ФИО3 по доверенности от 14.08.2022,ФИО4 по доверенности от 17.11.2023,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 26.10.2023,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ГЕМ» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Соцзащита» о признании п.3 Соглашения от 05.12.2022 и Договор поставки № 05.12.22 от 05.12.2022 недействительными по основаниям, указанным в пп. 1,3 ст. 179 ГК РФ и применении последствия недействительности сделок, с учетом принятых судом уточнений.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2023 по делу № А40-63232/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

В обоснование иска истец ссылается, что, между ООО «Соцзащита» и ООО «ГЕМ» (Покупатель) заключен договор поставки №05.12.2022 от 05.12.2022.

Предметом указанного договора является поставка товара в собственность Покупателю набора реагентов для экспресс-тестирования иммунохроматографический для обнаружения антигена Covid 19 (Коллоидное золото) (Covid 19 Antigen Rapid Test Kit (Colloidal gold), лот 3720201101 – в согласованном количестве 800 (восемьсот) наборов. 

Согласно п.3.2. указанного договора общая цена составляет 2 400 000 руб., в том числе НДС 10% - 218 181,82 руб.

В это же время заключено Соглашение от 05.12.2022.

Истец утверждает, что спорные сделки совершены на крайне невыгодных условиях под угрозой наступления отрицательных последствий, ввиду следующего.

В этот период в Арбитражном суде г.Москвы рассматривалось дело №А40-175989/22, по иску ООО «Соцзащита» о взыскании с ООО «ГЕМ» денежных средств в сумме 2 400 000 руб. по договору поставки №ЗП-006-21 от 17.01.2022.

ООО «Соцзащита» оспаривало факт получения в свой адрес от ООО «ГЕМ» товара - Набор реагентов для экспресса - тестирования иммунохроматогра-фический для обнаружения антигена Covid 19 (Коллоидное золото) (Covid 19 Antigen Rapid Test Kit (Colloidall gold), лот 3720201101 в количестве 800 наборов, то есть того же самого товара, тех же самых 800 наборов реагентов, которые Истец был вынужден выкупить обратно по оспариваемому договору (Договору поставки № 05.12.22 от 05.12.2022).

Истец указал, что предъявленный к ООО «ГЕМ» иск по делу № А40-175989/22-25-1330 грозил добросовестному поставщику серьезными финансовыми потерями и ставил ООО «ГЕМ» в тяжелое положение, поскольку на тот момент ООО «ГЕМ» сложно было доказать, что товар действительно был принят ООО «Соцзащита».

В условиях судебного процесса по делу № А40-175989/22-25-1330, опасаясь неблагоприятных последствий в виде серьезных репутационных рисков и финансовых потерь, ООО «ГЕМ» вынуждено было заключить договор поставки №05.12.22 от 05.12.2022 (договор обратного выкупа своего товара).

По мнению истца, заключение договора поставки № 05.12.22 от 05.12.2022 (договора обратного выкупа) подтверждает и факт добросовестной поставки данного товара от ООО «ГЕМ» в адрес ООО «Соцзащита» по ранее заключенному договору.

Партия товара, поставленная по Договору поставки №ЗП-006-21 является той же самой партией товара, поставленной по договору поставки от 05.12.2022 - это подтверждает уникальный номер лота и регистрационный номер декларации на товары или регистрационный номер партии товара, указанные в счётах – фактурах.

Также истец указал, что ООО «ГЕМ» и ООО «Соцзащита» было заключено Соглашение от 05.12.2022 («Соглашение), где ООО «Соцзащита», вопреки своей позиции в суде подтверждает, что ООО «ГЕМ» поставило в полном объёме товар по спорному договору поставки № ЗП-006-22 и ООО «Соцзащита» не имеет претензий по поставке товара в рамках Договора поставки № ЗП-006-22 от 17.01.2022.

Отказывая в удовлетворении иска, суд на основании ст. ст. 154, 160, 161, 166, 168, 179, 421 ГК РФ и оценке представленных в дело доказательств пришел к выводу о том, что доказательств того, что сделка истцом совершена на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а ответчик знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим, не предоставлено.

Согласно п. 70 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление Пленума ВС РФ N 25) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из п. 72 данного постановления следует, то сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки - пункт 2 статьи 166 ГК РФ.

Согласно материалам дела, истец самостоятельно предложил заключить договор поставки (договор обратного выкупа товара), данный факт подтверждается, сообщением отправленным с электронной почты: lex@hemltd.ru.

Указанное обстоятельство не было оспорено истцом в суде в первой инстанции.

ООО «ГЕМ» является профессиональным субъектом хозяйственной деятельности, самостоятельно несет предпринимательские и иные экономические риски, добровольно заключая сделки, с контрагентами, воля Истца на совершение спорного Договора была выражена как в подписании самого спорного Договора и подписания товарной накладной, так и в подписании соглашения от 05.12.2022.

Доказательств того, что истец при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявлять возражения относительно содержания условий Договора, материалы дела не содержат.

Само по себе мнение истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2023 по делу № А40-63232/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.А. Сазонова

Судьи: В.Р.Валиев

Е.Н. Янина