АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-5002/2020

28 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика по первоначальному иску – 

общества с ограниченной ответственностью «Альянс Карго»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.07.2021,

принятое судьей Ильмент Н.И., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Ковбасюком А.Н., Устиновой Н.В.,

по делу № А79-5002/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Погода в доме»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Карго»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки 

по договорам аренды транспортного средства без экипажа

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс Карго»

к обществу с ограниченной ответственностью «Погода в доме»

о признании договоров аренды транспортного средства без экипажа 

недействительными сделками

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Погода в доме» (далее – ООО «Погода в доме») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Карго» (далее – ООО «Альянс Карго») о взыскании:

65 666 рублей 66 копеек задолженности и 68 389 рублей 54 копеек неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 по договору аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, 

106 900 рублей задолженности и 155 447 рублей неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 по договору аренды автомобиля от 13.12.2019 № 13.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по внесению арендной платы по названным договорам.

ООО «Альянс Карго» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии со встречным иском к ООО «Погода в доме» о признании договоров аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12 и от 13.12.2019 № 13 недействительными сделками.

Встречное исковое требование основано на статьях 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивировано тем, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, в ущерб ООО «Альянс Карго».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022,  частично удовлетворил иск ООО «Погода в доме», взыскав с ООО «Альянс Карго» 169 706 рублей 46 копеек долга и 5457 рублей 90 копеек неустойки с 24.12.2019 по 31.05.2019, и отказал в удовлетворении остальной части иска и в удовлетворении встречного иска.

ООО «Альянс Карго» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не применили подлежащий применению пункт 6 статьи 45 Закона об ООО, поскольку ООО «Погода в доме» обязано было опровергать презумпцию причинения вреда ООО «Альянс Карго»; суды неверно указали на то, что участник ООО «Альянс Карго» ФИО1 не обращался к директору ФИО2 с требованием о предоставлении информации, поскольку он не знал о наличии такой сделки. Кроме того, заявитель указал на проведение доследственной проверки в отношении ФИО2 по признакам совершения уголовно наказуемого деяния. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Погода в доме» отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии, постановления Первого арбитражного апелляционного суда была проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Погода в доме» (арендодатель) и ООО «Альянс Карго» 02.12.2019 заключили договор аренды автомобиля № 12, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить автомобиль за плату во временное владение и пользование (пункт 1.1). Перечень и основные характеристики транспортных средств определены сторонами в приложении № 1 к договору (пункт 1.2), объектом аренды является транспортное средство: марка, модель – ЛУИДОР 3009Z7; VIN 

<

***> (приложение № 1).

Арендатор ежемесячно не позднее 23-го числа текущего (оплачиваемого) месяца перечисляет на расчетный счет арендодателя арендную плату в размере 70 000 рублей (пункт 5.1).

Договор вступает в силу с момента его подписания, срок аренды транспортных средств – до 31.12.2020 (пункты 2.1, 2.2).

Кроме того, 13.12.2019 стороны заключили на аналогичных условиях договор № 13, с объектом аренды является транспортное средство: марка, модель – ЛУИДОР 3009Z7; VIN – 

<

***>.

По актам от 02.12.2019 и от 13.12.2019 транспортные средства переданы арендатору.

В соответствии со свидетельствами о регистрации от 14.12.2019 транспортным средствам присвоены регистрационные знаки: ЛУИДОР VIN–

<

***> – К994МТ21, а  ЛУИДОР VIN–

<

***> – К578МТ21.

Договоры подписаны с обеих сторон ФИО2, который с 16.05.2017 по настоящее время является генеральным директором ООО «Погода в доме», в соответствии с протоколом общего собрания участников от 29.05.2019 ФИО2 избран директором ООО «Альянс Карго».

По утверждению ООО «Погода в доме», арендатор ненадлежащим образом исполнял обязательства по внесению арендной платы; ООО «Альянс Карго» ссылается на недействительность данных сделок, как сделок с заинтересованностью. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с иском и встречным иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В силу статей 606, 614 и 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании пунктов 1 статей 329 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 166 (пунктам 1, 2 и 5) и 167 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 174 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В статье 45 (пунктах 1 – 4 и 6) Закона об ООО определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованны в совершении обществом сделки в случаях, если оно являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке; занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Данное лицо должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. 

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение участник, обладающий не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что требования ООО «Альянс Карго» являются неправомерными, а иск ООО «Погода в доме» подлежит частичному удовлетворению.

Суды двух инстанций правомерно исходили из того, что в деле не имеется доказательств того, что сделка совершена в ущерб интересам ООО «Альянс Карго». Ссылка заявителя на наличие презумпции причинения вреда судом округа не принимается во внимание, поскольку в деле не имеется доказательств, что ФИО1 не обращался к директору в порядке пункта 6 статьи 45 Закона об ООО с требованием о предоставлении информации о сделке. 

При этом указание ООО «Альянс Карго» на то, что ФИО1 не знал о совершении данной сделки, не принимается во внимание судом. Суды установили, что ФИО1 являлся водителем арендованного транспортного средства в одном из договоров-заявок на перевозку грузок, в т.ч. являлся участником дорожно-транспортного происшествия при управлении арендованным автомобилем. 

Факт использования обоих арендованных транспортных средств подтвержден имеющимися в деле доказательствами. Транспортные средства использовались в предпринимательской деятельности ООО «Альянс Карго», которое получало выгоду от этого.

В опровержение аргументов ООО «Альянс Карго» о наличии причиненного ущерба обществу, ООО «Погода в доме» представило отчеты об оценке рыночной стоимости арендной платы спорных транспортных средств, которая ставила по 70 658 рублей (отчеты от 21.10.2020 № 3320-10/20 и 3321/10-20), 45 000 рублей (отчет от 24.02.2021 № 92Ю/21). Суды дали оценку данным отчетом и сделали вывод об отсутствии явного завышения размера арендной платы в договорах.

Ссылка на использование транспортных средств самим арендодателем в период действия договоров аренды правомерно отклонена судами, поскольку заключенными договорами не установлен запрет на пользование транспортными средствами их владельцем.

Само по себе проведение доследственной проверки правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Наличие долга, его размер проверены судами и признаны верными; неустойка уменьшена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В кассационной жалобе не содержится доводов относительно ошибочности расчета долга и неустойки, а также возражений относительно уменьшения суммы неустойки.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 № 274-О.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.07.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А79-5002/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Карго» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын