АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3104/2022

г. Белгород

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Кощина В. Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Недорубко С. А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ПРОМБУРВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) к ООО «Мостдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ПАО «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании соглашения между кредиторами недействительным

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: не явились, надлежаще извещены 

от ответчика ПАО «Совкомбанк»: не явились, надлежаще извещены 

от ответчика ООО «Мостдорстрой»: ФИО1, представитель по доверенности, копия диплома, паспорт; ФИО2, представитель по доверенности, копия диплома, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРОМБУРВОД" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к  ООО «Мостдорстрой», ПАО «Совкомбанк» о признании соглашения между кредиторами недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Ответчик ООО «Мотдорстрой» против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

ПАО «Совмкомбанк» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 23.01.2025 года до 10 часов 15 минут 06.02.2025. 

Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Материалами дела установлено, что ООО «Промбурвод», ООО «Мостдорстрой» и ПАО «Совмкомбанк» заключили соглашение между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (межкредиторское соглашение) от 16.04.2021 года (далее - Оспариваемое Соглашение).

Согласно оспариваемому соглашению между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (межкредиторское соглашение) от 16 апреля 2021 года, ПАО «Совкомбанк» является старший кредитором, а ООО «ПРОМБУРВОД» - младшим кредиторам. Соответственно соглашение устанавливает младший долг ООО «Мосдорстрой» перед ООО «Промбурвод» вытекающий из договоров субподряда:

- от 21.09.2019 №41-СП,

-  от 12.12.2019 №45-СП,

-  от 02.03.2020 №02-03-20-МДС,

-  от 03.02.2020 №03/02-2020-СП,

-  от 30.09.2019 г № 42-СП, заключенных ООО «Мосдорстрой» с ООО «Промбурвод».

По смыслу оспариваемого соглашения долги по указанным выше договорам подлежат погашению после погашения задолженности ООО «Мостдорстрой» перед ПАО «Совкомбанк» (п. 3.1 Соглашения).

Таким образом, оспариваемое соглашение субординировало существующие обязательства ООО «Мостдорстрой» перед кредиторами ПАО «Совкомбанк» и ООО «Промбурвод».

Постановлением 19 ААС от 29.09.2023 г., оставленным без изменения Постановлением АСЦО от 01.02.2024 года по делу № А08-6831/2021, признаны недействительными (ничтожными) сделками - договоры, заключенные ООО «Промбурвод» и ООО «Мостдорстрой»: от 21.09.2019 №41-СП, от 12.12.2019 №45-СП, от 02.03.2020 №02-03-20-МДС, от 03.02.2020 №03/02-2020-СП.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2024 года по делу № А08-6832/2021, признана недействительной (ничтожной) сделкой - договор, заключенный ООО «Мостдорстрой и ООО «Промбурвод» № 42- СП от 30.09.2019 г. Указанное решение не обжаловано ООО «Промбурвод» и вступило в законную силу.

Причиной признания указанных сделок недействительными (ничтожными), явилась их мнимость. В судах было установлено, что ООО «Мостдорстрой» и ООО «Промбурвод» заключили указанные договоры с целью получения незаконных налоговых выгод и обналичивания денежных средств, то есть преследовали при их заключении противоправные цели. Также было установлено, что все объемы работ, на выполнение которых претендовало ООО «Промбурвод», выполнены силами ООО «Мостдорстрой» и иными субподрядчиками, не имеющими никакого отношения к ООО «Промбурвод».       ООО   «Мостдорстрой»              представило                     достаточно

доказательств, позволяющих судам прийти к выводу, что требования ООО «Промбурвод» являются попыткой незаконного взыскания денежных средств.

Таким образом, все договоры, которые в соответствии с оспариваемым соглашением подлежали субординации относительно кредитных обязательств ПАО Совкомбанк, являются ничтожными сделками. 

Соответственно оспариваемое Соглашение после признания указанных сделок недействительными не затрагивает прав и законных интересов ООО «Промбурвод». 

Приведенные Истцом доказательства, высказанные в обоснование иска доводы, не подтверждают право и законные интересы Истца, которые бы затрагивались или потенциально могут быть затронуты оспариваемым соглашением.

Таким образом, все договоры, которые в соответствии с оспариваемым Соглашением     подлежали субординации           относительно                                        кредитных

обязательств ПАО Совкомбанк, являются ничтожными сделками.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, факт мнимости субординируемых обязательств оспариваемым соглашением, является установленным и не подлежит доказыванию.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Положения приведенного пункта ст. 167 ГК РФ, применительно к спорным правоотношениям, означают невозможность взыскания ООО «Промбурвод» каких-либо денежных средств по вышеуказанным договорам, являющимся предметом субординации по оспариваемому Соглашению. Кроме того, это положение закона также означает, что на момент заключения оспариваемого Соглашения, то есть на 16.04.2021 года, субординируемых сделок с ООО «Промбурвод» не существовало.

Соответственно оспариваемое Соглашение после признания указанных сделок недействительными не затрагивает прав и законных интересов ООО «Промбурвод».

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в т.ч. наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Суд отмечает, что оспариваемое соглашение, после вступления в законную силу судебных актов по делам А08-6831/2021; А08-6832/2021, не создает обязательств для ООО «Промбурвод», ввиду отсутствия предмета этого соглашения.

Обосновывая нарушение своих прав оспариваемым Соглашением, ООО «Промбурвод» указывает на результаты проведенной экспертизы, по делу А08-6831/2021 согласно выводам которой: оттиск печати от имени ООО «Промбурвод» в «Соглашении между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (межкредиторское соглашение)» от 16.04.2021 на 6 листе и оттиск печати от имени ООО «Промбурвод» на обороте 6 листа нанесен не печатью ООО «Промбурвод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), представленной на исследование. Две подписи, выполненные от имени ФИО3 в Соглашении между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (межкредиторское соглашение) от 16.04.2021 г. на 6 листе и на обороте 6 листа выполнены не ФИО3.

Указанное заключение экспертов послужило основанием для исключения оспариваемого соглашения из числа доказательств по делу А08- 6831/2021. Суд отмечает, что сам факт неподписания директором указанного соглашения, наряду с признанием всех договоров, подписанных между ООО «Промбурвод» и ООО «Мостдорстрой» ничтожными сделками, также свидетельствуют об отсутствии у заявителя юридически защищенного интереса в оспаривании Соглашения, то есть права подлежащего судебной защите.

Не являются также убедительными ссылки заявителя на п. п. 3.5. и 5.2 оспариваемого соглашения, как доказывающие, по мнению Истца, положений, затрагивающих его права по следующим основаниям.

Указанные пункты оспариваемого Соглашения, по мнению Истца, затрагивают его права в той связи, что из материалов дела А08-6832/2021, следует, что «ООО «Мостдорстрой» произвел частичную оплату по договору № 45-СП от 12.12.2019 года в размере 10 162 246 рублей в нарушение условий межкредиторского соглашения».

Между тем, согласно п.3.5 оспариваемого Соглашения «денежное исполнение, полученное от Должника (за Должника) Младшим кредитором без письменного согласия Старшего кредитора в нарушение условий настоящего соглашения, подлежат передаче Старшему кредитору не позднее 5 (пяти) Рабочих дней со дня получения такого исполнения от Должника и в порядке, предусмотренном в настоящем пункте Соглашения».

По смыслу п. 5.2 за нарушение младшим кредитором обязательств своевременно передать Старшему кредитору полученное от Должника исполнение согласно п.3.5, 3.6, абз.2 п. 6.5 Младший кредитор нарушивший данное обязательство, по требованию Старшего кредитора уплачивает Старшему кредитору пеню на сумму неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства в размере 1% от суммы денежных средств, полученных Младшим кредитором не в порядке очередности и не переданных Старшему кредитору, за каждый день просрочки платежа.

Суд отмечает, что перечисленные условия оспариваемого соглашения именуют Истца «младшим кредитором», между тем после вступления в законную силу судебных актов по делам А08-6831/2021; А08-6832/2021 ООО «Промбурвод» не является кредитором ООО «Мостдорстрой». Правовая природа перечисленных денежных средств не носит характер исполнения по договору, ввиду того, что все договоры, включая договор № 45-СП от 12.12.2019 года, подписанный ООО «Промбурвод» и ООО «Мостдорстрой», признаны судами ничтожными.

Кроме того, согласно исследованным при рассмотрении настоящего дела, материалам дела А08-6831/2021, платежи на которые ссылается Истец имели место в период с 10.01.2020 по 10.09.2020 г. (т.д. 4 л.д. 29-36) однако оспариваемое соглашение заключено 16.04.2021 года. Таким образом, платежи на которые ссылается Истец имели место до заключения оспариваемого соглашения, следовательно, даже потенциально оно не распространяет свое действия на обстоятельства, имевшие место до его заключения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенные Истцом доказательства, высказанные в обоснование иска доводы, не подтверждают право и законные интересы Истца, которые бы затрагивались или потенциально могут быть затронуты оспариваемым соглашением.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

Ввиду того, что Истец при рассмотрении настоящего дела, не доказал наличие права, подлежащего судебной защите суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, учитывая, что в удовлетворении иска отказано, уплаченная государственная пошлина относится на истца. 

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и будет размещен в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковые требования ООО "ПРОМБУРВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к ООО «Мостдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ПАО «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании соглашения между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику от 16.04.2024 года (межкредиторского соглашения) недействительным отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В. Ф.