АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15298/2019

г. Вологда

19 июня 2020 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст решения суда изготовлен 19 июня 2020 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой И.С.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект», акционерному  обществу  «ВТБ Лизинг», ФИО2 о признании недействительной сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3; ФИО4;,  РЭО ГИБДД УМВД России по г. Вологде, индивидуальный предприниматель ФИО5, ФИО6, публичное акционерное общество «Совкомбанк»,

при участии от истца ФИО7 по доверенности от 15.06.2017, от ответчика ФИО8 по доверенности от 20.04.2017 (от общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект») , ФИО2 лично, ФИО4 от ФИО4 представителя ФИО9 по доверенности от 13.12.2019,

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился  в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «УК «Вологдаархпроект», ответчик), ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительной сделки.

По ходатайству истца к участию в деле  в качестве соответчика привлечено  акционерное   общество   «ВТБ Лизинг» (далее – АО «ВТБ Лизинг»)

В судебное заседание от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1. Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение №2 от 02.03.2017 к договору лизинга №АЛ 36397/01-15 ВОЛ от 02.03.15 года, заключенное между ООО «Вологдаархпроект»  и АО ВТБ Лизинг;

2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 02 марта 2017 года, заключенный между АО ВТБ Лизинг (Продавцом) и ФИО2 (Покупателем), в отношении транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный    номер    (VIN)    

<

***>    государственный номер    

<

***>).

3. Признать недействительной сделку по определению выкупной стоимости и отчуждению из собственности ООО «Вологдаархпроект» в собственность ФИО2 транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) 

<

***> государственный номер 

<

***>), оформленной соглашением от 06.05.2019,

4. Применить последствия недействительной сделки путём возврата во владение ООО «Вологдаархпроект» от ФИО2 транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) 

<

***> государственный  номер 

<

***>)и взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Вологдаархпроект» 435 580 руб.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

По мнению заявителя, все совершенные сделки, являются взаимосвязанными и прикрывают единую сделку по выводу актива - транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) 

<

***> государственный номер 

<

***>) из ООО «Вологдаархпроект» в пользу ФИО2 по цене ниже рыночной  со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда имущественным интересам участникам  и кредиторам общества. 

В качестве правового обоснования своих доводов истец сослался на статьи 10, 168,  170 ГК РФ (злоупотребление правом, притворность), статью 46  Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (не соблюдение процедур одобрения сделок с заинтересованностью). Истец указывает, что оспариваемые сделки являются фактически единой сделкой, поскольку все лица, а именно ООО «Вологдаархпроект», АО ВТБ Лизинг, ФИО2 действовали совместно и преследовали единую цель – вывод актива из общества, все оспариваемые сделки заключены несколькими лицами на основании волеизъявления ООО «Вологдаархпроект», выраженного в заявлении от 20.02.2017 года.  При этом у некоторых из этих лиц имеется заинтересованность в совершении данных сделок (ФИО2 ранее предлагал свою кандидатуру на должность директора ООО «Вологдаархпроект»).

Кроме того, истец просит признать недействительной оспариваемую сделку на оснований положений статьи 174 ГК РФ, поскольку ООО «Вологдаархпроект» без согласия участников и одобрения реализовало ФИО2 спорное транспортное  средство.  

Ответчики и третье лицо ФИО4 заявленные исковые требования не признали как не обоснованные.

Ответчик - АО «ВТБ Лизинг» в отзыве указало, что действовало строго в соответствии с требованиями закона  и условиями договора лизинга, каких-либо злоупотреблений не допускало, не обоснованной выгоды не получало. Спорный автомобиль в собственности  ООО «Вологдаархпроект» не находился и не может быть передан ООО «Вологдаархпроект», так как у него нет  права собственности. Кроме того,  АО «ВТБ Лизинг» сослалось на истечение срока исковой давности.

Ответчик - ФИО2 пояснил, что приобрел спорный автомобиль у АО «ВТБ Лизинг» после истечения срока лизинга ООО «Вологдаархпроект», и считает себя добросовестным приобретателем.  Автомобиль был в плохом техническом состоянии после нескольких ДТП.  Автомобиль ремонтировался ФИО2 согласно заказ-наряда от 27.03.2017  ФИО10 на сумму 511 420 руб. (т.3 л.д. 112). Через 2 года от ООО «Вологдаархпроект» поступила претензия о выплате 952 402 руб. – стоимости автомобиля. ФИО2 пояснил, что согласился выплатить денежные средства за автомобиль за минусом его расходов. Указанная разница составила согласно отчету оценщика 435 580 руб. 

Третье лицо -  ФИО4 пояснила, что,  будучи директором ООО «Вологдаархпроект» была введена в заблуждение АО «ВТБ Лизинг» по порядку оформления спорного автомобиля для последующей продажи. Спорный автомобиль изначально находился в лизинге у ООО «Вологдаархпроект». После истечения лизинга,  так как автомобиль находился в плохом техническом состоянии,  общество решило его в собственность не приобретать в связи с большими расходами по его содержанию. Письмо от 20.02.2017 от ООО «Вологдаархпроект»  в адрес АО «ВТБ Лизинг» с просьбой о продаже спорного автомобиля ФИО2 было написано по просьбе АО «ВТБ Лизинг». В дальнейшем в 2019 году после жалоб истца  в правоохранительные органы ООО «Вологдаархпроект» направило  претензию  о выплате 952 402 руб. стоимости автомобиля  ФИО2  По соглашению с ФИО2 он выплатил обществу 435 580 руб. 

Ответчик  - ООО «Вологдаархпроект» поддержал правовую позицию третьего лица ФИО4

          Изучив фактические обстоятельства  и материалы дела суд приходит к выводам о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании стороны пояснили, что между истцом и ООО «Вологдаархпроект» имеет место корпоративный конфликт. Истец является участником ООО «Вологдаархпроект». Стороны не оспаривают, что истцу принадлежит 16%  долей в уставном капитале общества и в отношении принадлежности еще 6 %  долей в уставном капитале общества имеется корпоративный спор.

 Как видно из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг (Лизингодателем) и ООО «Вологдаархпроект» (Лизингополучателем) был заключен договор лизинга №АЛ36397/01-15 от 02.03.2015  в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35 на сумму  1 549 790 руб. 79 коп.

Лизинговые платежи со стороны общества были произведены в полном объеме.

Пунктом 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств (утверждены приказом ОАО «ВТБ Лизинг»10.06.2014) и условиями договора лизинга №АЛ36397/01-15 от 02.03.2015  предусмотрена возможность продажи предмета лизинга третьему лицу указанному лизингополучателем  по выкупной стоимости. Пунктом 5.9 договора лизинга №АЛ36397/01-15 от 02.03.2015 предусмотрена выкупная стоимость предмета лизинга  - 1 000 руб.

После выплаты лизинговых платежей, между ООО «Вологдаархпроект», в лице директора ФИО4 и представителем АО ВТБ Лизинг по доверенности №160 от 23.01.2017 гражданином ФИО11 было заключено дополнительное соглашение №2 от 02 марта 2017 года к договору лизинга №АЛ 36397/01-15 ВОЛ от 02.03.15 года о возврате предмета лизинга АО ВТБ Лизинг, о чем в этот же день составлен соответствующий акт.

Спорный автомобиль в собственность ООО «Вологдаархпроект» не передавался.

ООО «Вологдаархпроект» 20.02.2017 года выступило с ходатайством № вх-АЛ-6605 к АО ВТБ Лизинг о продаже предмета лизинга  переданного АО ВТБ Лизинг  ФИО2 (т.2. л.д. 82) .

02 марта 2017 года, между АО ВТБ Лизинг (Продавцом) и ФИО2 (Покупателем), был заключен договор купли-продажи за аналогичным договору лизинга номером №АЛ36397/01-15 в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35.

Выкупная стоимость названного автомобиля в соответствии с пунктом  5.9 договора лизинга составила 1 000 руб. 

Стороны - АО «ВТБ Лизинг» и ФИО2 исполнили договор купли-продажи от 02 марта 2017 года.

Согласно заказ-наряду  от 27.03.2017  ФИО10 ФИО2 оплатил ремонт автомобиля  на сумму 511 420 руб. (т.3 л.д. 112)

Соглашением от 06.05.2019 (т.1. л.д. 30) между ООО «Вологдаархпроект»  в лице директора ФИО4  и ФИО2 выкупная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35 определена в сумме 435 580 руб. на основании отчета оценщика № 04/19 (А) ФИО6 (т.1. л.д. 31)

Согласно представленным доказательствам ФИО2 указанные денежные средства в сумме 435 580 руб. были оплачены ООО «Вологдаархпроект».

На момент рассмотрения настоящего дела спорный автомобиль находится в залоге у  ПАО «Совкомбанк».

В соответствии с определением суда по ходатайству  истца была проведена судебная экспертиза  по  вопросам  определения технического состояния и рыночной стоимости спорного имущества, проведение экспертизы поручено предпринимателю ФИО12. Перед экспертом поставлены вопросы:

1.Какова рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35 по состоянию на 02.03.2017 с учетом технического состояния?

2. Какова рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35 по состоянию на дату проведения экспертизы с учетом технического состояния ?

3. Определить осуществлялись ли ремонтные работы согласно заказ-наряда ФИО10, а также  извлечение из автомобиля TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35 узлов и деталей с последующей их заменой в период с 02.03.2017 по дату проведения экспертизы? В случае установления наличия ремонта транспортного средства указать объем работ и их рыночную стоимость?

4. Определить происходило ли срабатывание подушек безопасности автомобиля TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35»?

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35 по состоянию на 02.03.2017 составила  840 000 руб. и на день проведения экспертизы (28.01.2020) – 782 200 руб.

На остальные вопросы эксперт не ответил.

На вопрос суда о проведении дополнительной или повторной экспертизы лица участвующие в деле пояснили, что не имеют ходатайств о проведении дополнительной или повторной экспертизы.  

Как следует из представленных документов, истец является лицом, которое в силу закона имеет право обратиться  с данным иском в суд. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1 и 2  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При оценке доказательств суд исходит из презумпции добросовестности поведения сторон и доброкачественности представленных сторонами доказательств, пока не доказано обратное. 

Суд считает, что истцом не представлено безусловных доказательств обоснованности своих требований.

Относительно доводов истца  о недействительности единой сделки основании на основании  статей  10, 168,  170 ГК РФ (злоупотребление правом, притворность).

Согласно статье   168  Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Применение статьи 10 названного кодекса допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. 

Согласно статье   170  Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд считает, что довод истца  о том, что оспариваемые сделки являются фактически единой сделкой, поскольку все лица, а именно ООО «Вологдаархпроект», АО ВТБ Лизинг, ФИО2 действовали совместно и преследовали единую цель – вывод актива из ООО «Вологдаархпроект» является не доказанным. 

Суд,  исходя из анализа представленных доказательств,  не может придти к такому выводу.

 Исходя из материалов дела АО ВТБ Лизинг действовало в пределах своих полномочий в соответствии с требованиями договора лизинга №АЛ36397/01-15 от 02.03.2015 и указаниями  лизингополучателя - ООО «Вологдаархпроект» по реализации предмета лизинга.

ООО «Вологдаархпроект» как лизингополучатель по условиям  договора лизинга №АЛ36397/01-15 от 02.03.2015 имело право,  как приобрести автомобиль в собственность, так  и дать указание АО ВТБ Лизинг реализовать его третьему лицу.

ФИО2, приобретя автомобиль у собственника  - АО ВТБ Лизинг, является добросовестным приобретателем, так как автомобиль являлся собственностью АО ВТБ Лизинг и ФИО2 не знал, что в отношении автомобиля имеется какой-либо спор.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО2, приобретя автомобиль у собственника  - АО ВТБ Лизинг по договору  купли-продажи от 02 марта 2017 года произвел его ремонт согласно заказ-наряду  от 27.03.2017 у  ФИО10  на сумму 511 420 руб. (т.3 л.д. 112) и в последующем в 2019 году предпринял меры по урегулированию спора с ООО «Вологдаархпроект» по определению выкупной стоимости автомобиля путем заключения соглашения  от 06.05.2019 (т.1. л.д. 30)  об определении выкупной  стоимость автомобиля и выплатил ООО «Вологдаархпроект»  435 580 руб.

Суд отмечает, что оспариваемая сделка не причиняет ООО «Вологдаархпроект»  убытков.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

 ООО «Вологдаархпроект» получило за спорный автомобиль 435 580 руб. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос.номер Е 372 РЕ 35 по состоянию на 02.03.2017 составила  840 000 руб. Таким образом, согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» соглашение   от 06.05.2019 суд не может квалифицировать как сделку,  совершенную  на невыгодных условиях.

Кроме того, судом не может быть применена реституция запрошенная истцом, так как ООО «Вологдаархпроект» не являлось собственником автомобиля, владельцем автомобиля на основании договора лизинга ООО «Вологдаархпроект» также не являлось (в связи с истечением договора лизинга).  ООО «Вологдаархпроект» не изъявило желание  по  истечении  договора лизинга приобретать автомобиль в собственность.  Суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества и передавать ООО «Вологдаархпроект»  имущество против воли хозяйственного общества. 

Относительно доводов истца  о недействительности единой сделки  на основании статьи  46  Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (не соблюдение  процедур одобрения сделок с заинтересованностью)

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции,  действующей на момент заключения оспариваемой сделки)   лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Истцом не представлено доказательств того, что ФИО2 являлся лицом,  заинтересованным  в совершении оспариваемой сделки по критериям указанным в статье 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Относительно доводов истца  о недействительности единой сделки  на основании  статьи   174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Так как истцом не представлено доказательств сговора либо иных совместных действиях ответчиков в ущерб интересам ООО «Вологдаархпроект» и того, что  суд не может квалифицировать  оспариваемые сделки как сделку,  совершенную  на невыгодных условиях, то доводы  истца  о недействительности единой сделки  на основании  статьи   174 ГК РФ, так же подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах заявленные требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Истцом  зачислены на депозит суда денежные средства для оплаты услуг эксперта в сумме 15 000 руб. по квитанции  от 01.12.2019.  Третьим лицом ФИО4  зачислены на депозит суда денежные средства для оплаты услуг эксперта в сумме 7 500 руб. по платежному поручению № 606664 от 15.01.2020. 

При отказе в  удовлетворении исковых требований расходы истца по оплате госпошлины и проведению судебной экспертизы относятся на истца. Излишне уплаченные денежные средства для проведения судебной экспертизы подлежат возврату лицам их уплатившим на депозит суда. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Возвратить ФИО1 излишне уплаченные по квитанции от 01.12.2019 денежные средства в сумме 7 500 рублей.

Возвратить ФИО4 излишне уплаченные по платежному поручению № 606664 от 15.01.2020 денежные средства в сумме 7 500 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия судебного акта. 

СудьяВ.В. Лемешов