ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.10.2023

Дело № А40-152876/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  09 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: О.В. Анциферовой, А.Н. Нагорной

при участии в заседании: 

от ООО «Интэкс»:  ФИО1 д. от 04.09.23

от ООО «БурБау»: ФИО2 д. от 22.05.23

рассмотрев 05 октября 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Интэкс»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023г.

по делу № А40-152876/22

по иску ООО «Интэкс»

к ООО «БурБау»

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

15.07.2022 г. Арбитражный управляющий ООО "Интэкс" - ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании с ООО "БурБау"

- по договору 3/18 от 23.12.2018 долга в размере 1 805 950 руб. 66 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 516 548 руб. 80 коп.;

- по договору 4/18 от 23.12.2018 долга в размере 51 239 529 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 655 836 руб. 23 коп.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 22.12.2022 по день оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023  исковые требования удовлетворены частично. С ООО "БурБау" в пользу ООО "Интэкс" взысканы задолженность по договору 3/18 от 23.12.2018 в размере 1 805 950  руб. 66 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2018 по 21.12.2022 в размере в размере 415 316 руб. 61 коп.; задолженность по договору 4/18 от 23.12.2018 в размере 51 239 529  руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору N 4/18 от 23.12.2018 в размере 11 783 614  руб. 96 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 200 000 руб. 00 коп., а также взысканы  проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 22.12.2022 по день фактической оплаты задолженности. 

Суд первой инстанции исходил из  совокупности следующих обстоятельств. ООО "Интэкс" и ООО "БурБау" заключены договоры уступки права требования, а именно: договор N 3/18 от 23.12.2018, согласно условиям которого ООО "Интэкс" уступает ООО "БурБау" право требования к ООО "Барс 39" на сумму 1 805 950 руб. 66 коп., а ООО "БурБау" обязуется уплатить за уступаемое право 1 805 950 руб. 66 коп.; договор N 4/18 от 23.12.2018, по условиям которого ООО "Интэкс" уступает ООО "БурБау" право требования к ООО "Квадро Электрик" на сумму 51 239 529 руб., а ООО "БурБау" обязуется уплатить за уступаемое право 51 239 529 руб. 

Пунктами 2.7 указанных договоров предусмотрено, что стороны зачли задолженность ООО "БурБау" перед ООО "Интэкс" за уступаемые права по договорам N 3/18 от 23.12.2018 и N 4/18 от 23.12.2018 на общую сумму 53 045 479 руб. 66 коп. в счет обязательств ООО "Интэкс" перед ООО "БурБау" по договору N 2/18 от 20.04.2018. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2020 по делу N А40-4514/2019 ООО "Интэкс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 по делу N А40-4514/2019 пункты 2.7 договоров признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО "Интэкс" к ООО "БурБау" на сумму 53 045 479 руб. 66 коп. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А40-4514/2019 определение оставлено без изменения. 

Пункты договоров признаны недействительными на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

Применив положения ст.ст. 195, 196, 200 ГК РФ, суд  отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности, признав отсутствие права на предъявление соответствующего требования в период действия договоров цессии и  восстановление права требования  с момента  признания недействительным соответствующего пункта договоров.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023  решение отменено, в удовлетворении иска отказано.  Суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности  по требованию о взыскании задолженности по договорам, поскольку заявленное требование по настоящему иску по сути направлено на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетных операций), в связи с чем к спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом конкурсный управляющий имел возможность заявить о взыскании долга и процентов одновременно с требованиями о признании недействительными пунктов о зачете требований, чего им не было сделано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Интэкс», в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Ответчик  против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам отзыва, приобщенного к материалам дела. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.

У сторон не имеется разногласий относительно установленных судами фактических обстоятельств. 

Судами установлено, что между сторонами были заключены договоры уступки права требования N 3/18 от 23.12.2018 и N 4/18 от 23.12.2018, по условиям которых которого ООО "Интэкс" уступает ООО "БурБау" права требования за оговоренную плату. 

Пунктами 2.7 указанных договоров предусмотрено, что стороны зачли задолженность ООО "БурБау" перед ООО "Интэкс" за уступаемые права по договорам N 3/18 от 23.12.2018 и N 4/18 от 23.12.2018 на общую сумму 53 045 479 руб. 66 коп. в счет обязательств ООО "Интэкс" перед ООО "БурБау" по договору N 2/18 от 20.04.2018. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2020 по делу N А40-4514/2019 ООО "Интэкс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 по делу N А40-4514/2019 пункты 2.7 договоров признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО "Интэкс" к ООО "БурБау" на сумму 53 045 479 руб. 66 коп. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А40-4514/2019 определение оставлено без изменения.  Пункты договоров признаны недействительными на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

Суд первой  инстанции исходил из того, что обязательства  ответчика перед истцом по оплате за уступленное право требования  исполнены не были.  Обязательство числилось исполненным  на основании п. 2.7 договоров и было восстановлено  вследствие  признания пунктов 2.7 договоров недействительными. 

При таких обстоятельствах   суд правомерно не установил оснований согласиться с  доводами об истечении срока исковой давности. Решение о признании п. 2.7 недействительными вступило в законную силу 31.05.2022, обращение в суд с настоящим иском имело место 18.07.2022. Основания для исчисления срока  исковой давности по требованию о взыскании оплаты  по договорам цессии до восстановления задолженности  вследствие   признания недействительными условия договоров  о зачете не имелось, поскольку   до этого момента  обязательство числилось исполненным.

Суд округа не усматривает оснований согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.  Его выводы основаны на том, что срок исковой давности следует исчислять   с того момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении права общества. Апелляционный суд связал   этот момент с датой назначения  арбитражного управляющего  (с 22.08.2019 временный управляющий, с 12.01.2021 конкурсный управляющий). Арбитражный управляющий, обращаясь с иском о признании договоров недействительными,   еще на этой стадии  мог и должен был осознавать последствия признания их недействительными и заявить требование о взыскании денежных средств, как по сути направленное на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки.

 Признавая пропущенным срок  исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что этот срок составляет один год применительно к п. 2 ст. 181 ГК РФ. 

Между тем,  судом не учтено, что срок один год установлен законодателем по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Последствием признания недействительными пунктов 2.7 договоров  в судебном акте обозначено восстановление права требования. Оснований считать, что  на само требование  о взыскании оплаты по договорам следует распространять срок один год, не приведено.  

Определяя пропущенным срок исковой давности, апелляционный суд фактически не установил  момент начала его течения. 

Последствия  признания условий договоров недействительными в виде восстановления  права требования  возникли не ранее вступления в законную силу   судебного акта о признании их недействительными. 

Оснований считать, что   право требования возникло одновременно с обращением арбитражного управляющего с требованием о признании договоров недействительными, не усматривается.  

Ссылка апелляционного суда на судебную практику  отклоняется судом округа, поскольку  судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах. 

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, исследовав и оценив все обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, но судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023г. по делу № А40-152876/22 – отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023г.

 

Председательствующий судья                                                      Ю.Л. Матюшенкова

 

Судьи:                                                                                                          О.В. Анциферова 

 

                                                                                                          А.Н. Нагорная