﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 октября 2020 года

Дело №

А56-18343/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический и правовой центр «Регалсайде Инвестмент» представителя Трениной М.В. (доверенность от 01.11.2019), 

рассмотрев 06.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический и правовой центр «Регалсайде Инвестмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу № А56-18343/2019, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПрофМетТорг», адрес: 193148, Санкт-Петербург, Автогенная ул., д. 2, лит. Е, ОГРН 1137847037305, ИНН 7811541684 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович.

Общество с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический и правовой центр «Регалсайде Инвестмент» (далее - Компания) 04.07.2019 обратилось в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере      3 768 990 руб., в том числе 1 245 00 руб. основного долга, 420 665 руб. неустойки и 2 103 325 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Решением от 28.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Грабишевский В.В.

Определением от 17.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 17.03.2020 и постановление от 19.06.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что доказал факт оказания должнику юридических услуг, а также представил обоснованный расчет неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом, притом, что доказательства исполнения Обществом обязательств по оплате услуг в дело не представлены.

Компания не согласна с выводом судов о мнимости договоров, на которых основано заявленное требование, а также считает противоречащим обстоятельствам дела вывод о допущенном ею злоупотреблении правом.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на неисполнение должником обязательств по договорам возмездного оказания услуг.

На основании договора от 30.06.2017 Компания (исполнитель) обязалась оказывать Обществу (заказчику) консультационно-правовые услуги по вопросам, связанным с хозяйственной (предпринимательской) деятельностью должника стоимостью 50 000 руб. в месяц, а Общество обязалось ежемесячно до 1-го числа расчетного месяца уплачивать Компании указанную сумму авансом.

В подтверждение факта оказания услуг по указанному договору за период с 01.07.2017 по 30.04.2019 заявитель представил подписанные исполнителем и заказчиком ежемесячные акты сдачи-приемки, а также акт от 27.05.2019 сверки взаимных расчетов по основному долгу, неустойке и процентам за пользование коммерческим кредитом за период с 01.07.2017 по 27.05.2019.

По условиям договора от 17.07.2017 Компания обязалась оказывать Обществу консультационно-правовые услуги и представлять его интересы в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде при рассмотрении заявления о возмещении судебных расходов по делу № А56-10370/2016, а также подготовить кассационную жалобу по данному делу и вести данное дело; стоимость услуг определена в пункте 6 договора.

В подтверждение факта оказания услуг по указанному договору Компания представила акт от 19.01.2018 сдачи-приемки оказанных услуг, подписанный исполнителем и заказчиком.

В соответствии с условиями договора от 10.08.2017 Компания обязалась оказывать Обществу консультационно-правовые услуги и представлять его интересы в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении арбитражного дела А56-19563/2017; стоимость услуг определена в пункте 6 договора.

В подтверждение факта оказания услуг по указанному договору Компания представила акт от 09.11.2017 сдачи-приемки оказанных услуг, подписанный исполнителем и заказчиком.

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по оплате услуг, представила расчеты начисленных Обществу сумм неустоек и процентов за пользование коммерческим кредитом.

Суд первой инстанции посчитал, что Компания не доказала факт оказания услуг по перечисленным договорам, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания заявленных требований обоснованными и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012     № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Компанией требование обосновано ссылкой на наличие у должника неисполненных обязательств по договорам возмездного оказания юридических услуг.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание указанные нормы права и их разъяснения, пришли к правильному выводу об отсутствии в деле надлежащих доказательств исполнения Компанией договоров, на которых основано ее требование.

В частности  суды отметили, что из представленных в дело актов невозможно установить по каким договорам и какому лицу оказывались услуги, при этом Компания не раскрыла сведения о лицах, с которыми проводились переговоры, не указала вопросы, по которым давались консультации и количество часов, затраченных на ведение переговоров и оказание услуг.

Так, в актах сдачи-приемки оказанных услуг к договору от 30.06.2017 отражен весь перечень услуг, перечисленных в пункте 1 указанного договора, однако, установить какие именно услуги оказывались Обществу в течение соответствующего месяца и в каком объеме из указанных документов невозможно.

Суды выяснили, что определением от 29.06.2020 по делу № А56-10370/2016 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд по своей инициативе назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о возмещении расходов по государственной пошлине и расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы; дополнительным постановлением апелляционного суда от 20.07.2020 по делу № А56-10370/2016 (резолютивная часть объявлена 19.07.2020) указанный вопрос разрешен, соответствующие расходы отнесены на Общество; процессуальные документы по вопросу о распределении судебных расходов в суд от Общества не поступали; вопрос об оплате услуг представителя судом не разрешался.

Суды отметили, что договор на оказание услуг по указанному делу заключен 17.07.2017, в то время как доверенности на лиц, участвовавших в судебных заседаниях в судах апелляционной и кассационной инстанций, датированы 14.07.2017; вместе с тем договор от 17.07.2017 не содержит условий о распространении его действия на предшествующие отношения сторон; кассационная жалоба по указанному делу представлена в дело не в полном объеме, установить лица, ее подписавшего не представляется возможным.

Суды также указали, что договор от 10.08.2017 заключен после подачи Обществом в марте 2017 года иска по делу № А56-19563/2017 и не содержит условий о распространении его действия на предшествующие отношения сторон; Общество, как истец, не обеспечило явку представителя в судебное заседание, возражений на отзыв ответчика не представило, с заявлением о распределении судебных расходов не обращалось.

 Суды приняли во внимание, что Общество не оплачивало услуги Компании ни по одному из представленных в дело договоров, в то время как Компания, несмотря на нарастающую в течение длительного периода задолженность, не принимала мер по ее взысканию; при этом Общество не раскрыло сведения о задолженности перед Компанией конкурсному управляющему.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что действия сторон не отвечают критериям добросовестного и разумного поведения, а обращение Компании в суд с настоящим заявлением совершено с противоправной целью включения в реестр искусственно созданной задолженности, уменьшения количества голосов иных кредиторов должника и причитающейся им доли конкурсной массы.

При таком положении, исходя из недоказанности факта оказания Компанией услуг Обществу, суды обоснованно посчитали, что соответствующие договоры имеют признаки мнимых сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом (статьи 10 и 168 указанного Кодекса).

На этом основании суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Компании о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу № А56-18343/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический и правовой центр «Регалсайде Инвестмент» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова