АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-33591/2024 

Дата принятия решения –  11 марта 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волошиным Е.В.., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭТЭР Холдинг", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, г.Набережные Челны, о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам  Общества с ограниченной ответственностью "Дело техники", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); задолженности в размере 2 466 851 руб. за не возврат денежных средств по недействительной сделке,

Без участия сторон, не явились извещены

УСТАНОВИЛ

Истец - общество с ограниченной ответственностью "ЭТЭР Холдинг", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Дело техники", г.Набережные Челны; ФИО1, г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании субсидиарной ответственности в размере 2 466 851 руб. за не возврат денежных средств по недействительной сделке.

На судебное заседание стороны не явились, извещены, истец просил рассмотреть иск в его отсутствие,  ответчик отзыва на иск не представил.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствии представителей, не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела и иска в суд, Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-82738/20-160-101 от 13.08.2020 г ООО «ЭТЭР Холдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 109147, Москва, ул. Марксисткая, д. 34, корп. 10, пом. I А, комн. 10) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства как отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-82738/20-160-101 от 22.10.2021 г. сделка по перечислению ООО «ЭТЭР Холдинг» денежных средств от 20.11.2018 г. в адрес ООО «Дело Техники» на сумму 2 466 851,00 руб. признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дело Техники» в пользу ООО «ЭТЭР Холдинг» денежных средств в размере 2 466 851,00 руб.

Определение вступило в законную силу.

В судебном акте указано, что  на момент заключения оспариваемых сделок должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Таким образом, в период совершения оспариваемых платежей, у должника имелась задолженность, непогашение которой привело к возбуждению дела о банкротстве.

В книге покупок и продаж ООО «ЭТЭР Холдинг», представленной ФНС России, сведения о ООО «Дело Техники», отсутствуют.

Согласно ч 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих встречность исполнения со стороны ООО «Дело Техники», ответчиком не представлено.

Таким образом, суд пришел к выводу, что ООО «ЭТЭР Холдинг» безвозмездно перечислило ООО «Дело Техники» денежные средства в сумме 2 466 851,00 руб. Целью совершения спорных платежей является незаконный вывод денежных средств и как следствие умышленное причинение вреда имущественным правам ООО «ЭТЭР Холдинг» и его кредиторам.

Общество с ограниченной ответственностью Дело техники", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.07.2018.

Единственным участником общества и директором являлся ФИО1

Как следует из сведений, представленных налоговой службой в отношении ООО «Дело Техники» Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республики Татарстан. (далее - налоговый орган) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Дело Техники» в связи с исключением по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Дело Техники» исключено из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности, 12.05.2022, то есть на основании подпунктов "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо.

Кроме того, из материалов регистрационного дела следует, что исключенное из ЕГРЮЛ Общество в течение последних 12 месяцев не исполнило обязанность по сдаче налоговой отчетности ООО «Дело Техники», отсутствовало движение денежных средств по банковским счетам, а также не предъявлены возражения против исключения ООО «Дело Техники» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая изложенное, истец полагает, что что на момент вынесения определения по делу № А40-82738/20-160-101 ответчик являлся директором Общества и его единственным участником, ответчик не мог не знать о вынесенном определении суда, что также свидетельствует о допущении уклонения ООО «Дело Техники» от погашения задолженности перед истцом, неразумное бездействие контролирующего лица является основанием для признания юридического лица недействующим и его последующим исключением из ЕГРЮЛ, в связке с постановлением Пленума ВАС РФ № 62 является доказательством вины контролирующего лица в причинении убытков истцу, в совокупности с другими обстоятельствами дел.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке. 

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе, на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что участник и (или) руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

В силу положении? пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. 

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление Пленума N 53). 

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. 

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операции? хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причинённый кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской? Федерации от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 N 305-ЭС21- 18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 и др.). 

Процесс доказывания того, что погашение требовании? кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпции? (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требовании? кредиторов.

В силу презумпции, закреплённой в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требовании? кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)). 

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требовании? к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума N 53). 

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц. 

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению. 

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснении? либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П). 

При рассмотрении настоящего дела истец указывает, что общество «Дело Техники», впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведении? о юридическом лице, имеет непогашенную задолженность перед истцом, которая носит бесспорный характер, поскольку подтверждена судебными актами. 

Несмотря на это ФИО1 не принял никаких мер для погашения задолженности и способствовал исключению общества «Дело Техники», из ЕГРЮЛ как недействующего лица.

Ответчиком ФИО1 не представлены доказательства своевременного исполнения обязанности по сдаче отчетности ООО «Дело Техники», совершению операций на расчетных счетах, не предъявлены возражения против исключения ООО «Дело Техники» из Единого государственного реестра юридических лиц, будучи директором Общества на момент вынесения определения по делу № А40-82738/20-160-101 ответчик допустил уклонение ООО «Дело Техники» от погашения задолженности перед истцом.

ФИО1 не предъявлены возражения против исключения Общества «Дело Техники» из Единого государственного реестра юридических лиц, будучи единственным участником Общества «Дело Техники» на момент вынесения определения по делу № А40-82738/20-160-101 ответчик допустил уклонение от погашения задолженности перед истцом.

Результатом действий (бездействия) со стороны ФИО1 в период исполнения им полномочий руководителя Общества «Дело Техники» и стало прекращение деятельности данного предприятия без исполнения обязательств перед истцом, исключение Общества «Дело Техники» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований истца, как кредитора по делу № А40-82738/20-160-101.

Такое процессуальное поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требовании? о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту. 

Именно процессуальное поведение ФИО1 привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество "Дело Техники» не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется. 

Возложение обязанности на кредитора обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика не отвечает критерию разумности, поскольку применение такого подхода означает, что на кредитора будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намерении? по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ без проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов. 

Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует основании? для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

При этом, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). 

Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика – ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества «Дело Техники» ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требовании?. 

Данная позиция суда согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2024 г. N 305-ЭС23-29091. 

В этой связи исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Судебные расходов по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с ФИО1, г.Набережные Челны, в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО "Дело техники", г.Набережные Челны; 2 466 851 убытков.

Взыскать с  ФИО1, г.Набережные Челны в доход федерального бюджета 99006 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                                                                                             Л.Р. Аппакова