ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.07.2024

Дело № А40-109442/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024  года

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Петровой В.В., 

при участии в заседании:

от истца –  ФИО1 по доверенности от 29.12.2023

от ответчика (ООО «Зодчий») –  не явился, извещен,

от ответчика (МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира) –  ФИО2 по доверенности от 09.01.2024

рассмотрев 27 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира

на решение от 15.12.2023 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 18.03.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «ФК Луч»

к ООО «Зодчий», МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФК Луч» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании с ООО «Зодчий» (далее – ответчик 1) и МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира (далее – ответчик 2) суммы задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания №252-2021/Р от 15.10.2021 в размере 9 800 000 руб., взыскании с ООО «Зодчий» задолженности по соглашению о вознаграждении фактора в размере 1 144 392,98 руб., неустойки в размере 2 010 999,50 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023, иск к ООО «Зодчий» удовлетворен, в удовлетворении иска к МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судом кассационной инстанции указано на то,  что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о том, что он направлял ответчику уведомление об уступке денежных требований фактору и необходимости произведения оплаты по муниципальному контракту на счет клиента (подрядчика) в АКБ «Держава» по почте, а также, что уведомление, подписанное ЭП, истец направил ответчику 2 на адрес электронной почты, указанный в реквизитах заказчика в муниципальном контракте. Также судами не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о предварительном согласовании с ответчиком 2 возможности уступки денежного требования по муниципальному контракту.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, исковые требования удовлетворены, солидарно с ООО «Зодчий» и МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира в пользу ООО «ФК Луч» взыскана сумма задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания №252-2021/Р от 15.10.2021 в размере             9 800 000 руб. С ООО «Зодчий» в пользу ООО «ФК Луч» взыскана сумма задолженности по соглашению о вознаграждении фактора в размере 1 144 392,98 руб., неустойка в размере 2 010 999,5 руб.

 Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик 2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части солидарного взыскания суммы задолженности в размере 9 800 000 руб. отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик 2 ссылается на то, что суды не учли, что спорные правоотношения (следовательно, и право требования) между ООО «Зодчий» и МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира прекращены в результате ненадлежащего исполнения ООО «Зодчий» своих обязательств, при этом обязательства по оплате выполненных работ исполнены МКУ «Управление строительства» в полном объеме. Заявитель указывает на то, что после заключения договора об уступке права требования, должник должен быть уведомлен о смене кредитора, уведомление должника о произведенной уступке прав должно быть адресовано его клиентом, поскольку уведомления, исходящие от фактора, не состоящего с должником в договорных отношениях, для последнего необязательны к исполнению. Заявитель считает, что ответственность за неисполнение обязательств по договору факторинга не является солидарной для МКУ «Управления строительства». Заявитель также ссылается на то, что лишь 14.01.2022 ООО «Зодчий» уведомило администрацию городского округа Кашира о смене реквизитов компании, о чем было заключено дополнительное соглашение, которое послужило основанием к оплате денежных средств в АКБ «Держава» (ПАО).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика 2 поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.  

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.  

Представитель ответчика 1, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены в обжалуемой части.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между истцом (фактор) и ответчиком 1 (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 15.10.2021 №252-2021/Р.

Согласно п.2.1 договора его предметом являются общие условия факторингового обслуживания, при которых фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в генеральном договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

В соответствии с условиями заключенного договора истцом и клиентом подписан реестр  денежных требований клиента (ООО «Зодчий»), уступленных фактору, согласно которому ответчиком 1 уступлены истцу требования к МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира (заказчик) по оплате работ по капитальному ремонту автомобильных дорог общего пользования местного значения городского округа Кашира Московской области, которые будут исполнены клиентом в будущем по муниципальному контракту №08483000410210004420001 от 15.09.2021.

Во исполнение договора факторинга истец перечислил ответчику 1 финансирование по уступленному денежному требованию в сумме 9 800 000 руб. 

Согласно п.3.5.1 договора в случае, если платеж дебитора по уступленному требованию поступит непосредственно в адрес клиента, а не на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор, клиент обязан перевести на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор, в течение 2 рабочих дней с даты поступления соответствующего платежа от дебитора.

Истец указывает, что оплата второго ответчика/дебитора произведена в период с 15.12.2021 по 31.01.2022 не на номинальный счет первого ответчика, последний должен был перевести поступившие суммы оплаты на свой номинальный счет в АКБ «Держава» (ПАО), однако данной обязанности не исполнил.

Соглашением о вознаграждении фактора от 15.10.2021 установлено, что за оказание факторинговых услуг клиент уплачивает фактору вознаграждение.

В соответствии с п.7.10. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате уступленного денежного требования клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

При этом задолженность по реестру денежных требований клиента (ООО «Зодчий») уступленных фактору, образовалась, в том числе и ввиду того, что второй ответчик осуществил перечисление денежных средств в пользу первого ответчика по реквизитам, отличным от реквизитов, указанных в направленном уведомлении, в результате чего истец не получил от указанного дебитора исполнения по уступленным ему денежным требованиям.

Истец указывает, что солидарная задолженность первого ответчика и второго ответчика по договору факторинга составляет 9 800 000 руб.

Истец указал, что по договору факторинга клиент (ООО «Зодчий»), являющийся подрядчиком по муниципальному контракту с МКУ уступил будущие денежные требования к МКУ по оплате за выполненные работы, о чем был уведомлен должник (МКУ), с обязательством оплаты за работы клиенту по измененным реквизитам в банке.

 Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 824, пункта 1 статьи 828, статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив,  что в период с 15.12.2021 по 31.01.2022 ответчик 2 в нарушение возникших в результате уступки денежного требования обязательств перед истцом произвел оплату ответчику 1 за выполненные работы по платежным реквизитам, не соответствующим указанным в уведомлении и в дополнительном соглашении №1 к муниципальному контракту, учитывая, что материалами дела подтверждается надлежащее уведомление истцом ответчика 2 об уступке денежного требования по муниципальному контракту, также истцом осуществлено предварительное согласование с ответчиком 2 возможности уступки денежного требования по муниципальному контракту и оплате выполненных работ на счет подрядчика в АКБ «Держава» (ПАО), исходя из того, что ненадлежащее исполнение ответчиком 2 возникших в связи с уступкой денежного требования обязательств перед фактором повлекло за собой неисполнение ответчиком 1 обязательств по договору факторинга, так как возврат финансирования, задолженность по которому является предметом исковых требований, обеспечивался платежами МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира за работы, выполненные ООО «Зодчий», на номинальный счет исполнителя по реквизитам, указанным в уведомлении об уступке денежных требований, указав, что истец вправе требовать исполнения денежного обязательства, возникшего в соответствии с условиями договора факторинга, как от ООО «Зодчий», так и от МКУ «Управление строительства» городского округа Кашира, так как обязательства последних являются солидарными, пришли к выводу об удовлетворении заявленного иска полностью.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года по делу №А40-109442/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу МКУ «Управление строительства городского округа Кашира» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                         Н.Н. Кольцова 

Судьи:                                                                                    Н.Н. Колмакова  

                                                                                            В.В. Петрова