ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8408/2015

г. Вологда

23 апреля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и              Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Приозерье» представителя ФИО2 по доверенности                  от 10.01.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 марта 2021 года по делу № А13-8408/2015, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.07.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Молочные продукты» (место нахождения: 162482, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее  должник).

Решением суда от 25.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением суда от 03.06.2019 ФИО4 освобождена                        от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением председателя суда от 03.10.2019 произведена замена в составе суда на судью Попову С.В.

Определением суда от 13.03.2020 конкурсным управляющим                   должника утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 в рамках дела о банкротстве должника обратился с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов от 26.11.2020.

Определением суда от 21.01.2021 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО6.

Определением суда от 03.03.2021 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

ФИО3 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.03.2021 и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на мировое соглашение, утвержденное определением суда от 18.12.2020, в котором учтены права и интересы всех участников дела, в том числе ФИО3, голосовавшего  за утверждение соглашения в своих интересах, и конкурсного управляющего. Апеллянт полагает, что в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2021, которым отменено определение от 18.12.2020 об утверждении мирового соглашения, не указано на недействительность оспариваемых решений собрания кредиторов.

В судебном заседании представитель сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Приозерье» (далее - Колхоз) поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве, а также ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационной жалобы Колхоза на указанное выше постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2021.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Рассмотрев ходатайство Колхоза о приостановлении производства по спору, исходя из обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции, не установив правовых оснований, указанных в статьях 143, 144 АПК РФ для приостановления производства по спору, в удовлетворении такового отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002                        № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом  4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в случаях если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов или если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Колхоз инициировал собрание кредиторов должника, созванное и проведенное конкурсным управляющим должника 26.11.2020. 

В собрании приняли участие кредиторы: Колхоз (83, 77 % голосов) и                       общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Бабаевский маслозавод» (далее – Торговый дом) (16, 23 % голосов).

По результатам  голосования по спорным вопросам повестки собрания  приняты решения:  по дополнительному вопросу (100 % голосов): «В связи с изменениями по распределению голосов в реестре требований кредиторов и переходе к СПК (колхоз) «Приозерье» по договору цессии права требования к ООО «Молочные продукты» от КУМИ Бабаевского района в размере                       105 629,83 (утверждено определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.11.2020 по делу № А13-8408/2015) и от УФНС России по Вологодской области в размере 58 016,19 руб. (утверждено определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.11.2020 по делу № А13-8408/2015) утвердить мировое соглашение между кредиторами и должником в новой редакции»; 

по первому вопросу (100 % голосов) «Заключить мировое соглашение между ООО «Молочные продукты» и его кредиторами»;

по второму вопросу (100 % голосов): «Избрать представителем кредиторов, уполномоченным от имени кредиторов подписывать мировое соглашение - ФИО2»;

по третьему вопросу (100 % голосов): «Обязать конкурсного управляющего ООО «Молочные продукты» передать подписанное мировое соглашение представителю собрания кредиторов».

Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве, положения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, не запрещают собранию кредиторов принять от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов решение о заключении мирового соглашения.

Следовательно, оспариваемые решения собрания кредиторов должника приняты большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, в пределах компетенции собрания кредиторов.

Как следует из содержания заявления, конкурсный управляющий, оспаривая решения собрания кредиторов, возражал против заключения мирового соглашения по делу о банкротстве должника; ссылался на то, что условия мирового соглашения ставят кредиторов должника в неравное положение, поскольку предполагают передачу аффилированному кредитору Колхозу всего имущества должника. При этом, второй кредитор – Торговый дом получает ничем не обеспеченное обязательство Колхоза погасить задолженность должника перед Торговым домом. Кроме того, управляющий ссылался на то, что мировое соглашение по существу является способом перераспределения контролирующим должника лицом активов с должника на действующую подконтрольную организацию и  освобождает ФИО3 от обязанности возместить должнику убытки на сумму более 24 млн. руб.            Мировое соглашение не направлено на восстановление платежеспособности и хозяйственной деятельности должника.

Признавая недействительными оспариваемые решения собрания кредиторов, суд первой инстанции исходил из позиции кассационного суда, изложенной в постановлении от 15.02.2021 по данному делу, которым отменено определение суда от 18.12.2020 об утверждении мирового соглашения, основанного на оспариваемых решениях собрания кредиторов от 26.11.2020.  

При таких обстоятельствах,учитывая, что разрешенные вышеназванным собранием вопросы, связанные с заключением мирового соглашения, не соответствующего требованиям закона, не могут не нарушать права и законные интересы заявителя, кредиторов должника, а также лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании недействительными оспариваемые решения собрания кредиторов должника. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 марта 2021 года по делу № А13-8408/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева