﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8075/2018(13,14)-АК

Дело №А60-72820/2017

17 марта 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Романова В.А., Чухманцева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,   

при участии:

от заявителя жалобы - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Баранчинский Электромеханический завод им. Калинина» Шафранова Андрея Павловича: Чу И.Э., доверенность от 02.06.2020, удостоверение; 

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы арбитражного управляющего Ремизова Юрия Викторовича, конкурсного управляющего Шафранова Андрея Павловича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 07 декабря 2020 года

о результатах рассмотрения заявления внешнего управляющего должника об обязании Ремизова Ю.В. передать внешнему управляющему Шафранову А.П. материальные и иные ценности за исключением основных средств общества,

вынесенное в рамках дела №А60-72820/2017	 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Баранчинский Электромеханический завод им. Калинина» (ОГРН 1096620000971, ИНН 6620015833),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2018 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, принято к производству совместное заявление закрытого акционерного общества «Завод припоев» (далее – ЗАО «Завод припоев») и общества с ограниченной ответственностью ТК «Урал-Маталл» (далее – ООО ТК «Урал-Маталл») о признании общества с ограниченной ответственностью «Баранчинский Электромеханический завод им. Калинина» (далее – ООО «БЭМЗ», должник) несостоятельным (банкротом), производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2018 

заявление ЗАО «Завод припоев» и ООО ТК «Урал-Маталл» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шеваренков Леонид Михайлович, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 17.03.2018 №45.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2018 

в отношении ООО «БЭМЗ» введена процедура внешнего управления на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Шеваренков Леонид Михайлович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 Шеваренков Л.М. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «БЭМЗ», внешним управляющим должника утверждена Фогилева Флюра Сагмановна, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Определением арбитражного суда от 22.05.2019 Фогилева Ф.С. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «БЭМЗ», таковым на основании определения арбитражного суда от 17.06.2019 утвержден Ремезов Юрий Викторович, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Определением арбитражного суда от 13.02.2020 Ремезов Ю.В. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «БЭМЗ»; внешним управляющим должника утвержден Шафранов Андрей Павлович, являющийся членом  Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

12.02.2020 внешний управляющий должника Шафранов А.П. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у арбитражного управляющего Ремезова Ю.В.  документов и информации о хозяйственной деятельности должника, а также имущества должника.

Определением арбитражного суда от 18.08.2020 заявление внешнего управляющего Шафранова А.П. об истребовании документов принято к производству; назначено судебное заседание по проверке обоснованности указанного заявления.

21.02.2020 арбитражный управляющий Ремезов Ю.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о понуждении внешнего управляющего Шафранова А.П. принять бухгалтерские и иные документы должника, а также материальные ценности в установленном законом порядке.

Определением арбитражного суда от 25.02.2020 заявление арбитражного управляющего Ремезова Ю.В. о понуждении принять документы и имущество должника принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с заявлением внешнего управляющего Шафранова А.П.

До рассмотрения заявления по существу внешний управляющий неоднократно уточнял свои требования, в соответствии с последними уточнениями просил:

1. обязать арбитражного управляющего Ремизова Ю.В.передать внешнему управляющему Шафранову А.П. материальные и иные ценности, за исключением основных средств общества.

2. обязать арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. передать внешнему управляющему Шафранову А.П. подлинники (оригиналы) следующих документов:

1. Внутренние документы общества:

1.1. список аффилированных лиц общества;

1.2. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;

1.3. информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества и о режиме доступа к ним;

1.4. сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов;

1.5. документы, касающиеся государственного оборонного заказа;

1.6. перечень сведений, относящихся к государственной тайне;

1.7. акт или иной документы об отнесении сведений к государственной

тайне;

1.8. база 1С за 2013-2014 годы.

2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и

иными органами:

2.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

2.2. сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;

2.3. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия).

3. Документы об имуществе общества и его стоимости:

3.1. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, за исключением договоров займа, переданных по акту приема-передачи от 16.07.2020 № 33;

3.2. договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций;

3.3. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним), свидетельства о регистрации, страховые полисы, ключи от автотранспортных средств:

- Шкода Oktavia, VIN: xw8an4ne6fh022651, 2015 года выпуска;

- Шкода Oktavia, VIN: xw8an4ne4fh022924, 2015 года выпуска;

- Audi Q7, VIN: wauzzz4l3fd030551, 2015 года выпуска.

3.4. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период, их расшифровка;

3.5. документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период;

3.6. список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

3.7. акт приема-передачи документов в адрес ОАО «Егоршинский радиозавод» от 19.05.2020 №7 на 5 листах.

4. Документы, касающиеся работников общества:

4.1 штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;

4.2. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;

4.3. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества;

4.4. сведения о результатах аттестации рабочих мест;

4.5. должностные инструкции работников;

4.6. документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

4.7. сведения о фактически выполненной работниками работы за период процедуры банкротства;

4.8. табели учета использования рабочего времени за 2016-2018 годы (форма №Т13);

4.9. табели учета использования рабочего времени и расчета заработной платы (форма №Т-12);

4.10. приказы (распоряжения) о переводе на другую работу (форма №Т-5);

4.11. положения об оплате труда;

4.12. правила внутреннего трудового распорядка;

4.13. положение о персональных данных;

4.14. книга учета движения трудовых книжек и вкладышей;

4.15. локальные акты по охране труда;

4.16. положения о премировании;

4.17. трудовые книжки работников;

4.18. больничные листы;

4.19. графики отпусков (форма №Т-7);

4.20. приказы (распоряжения) о направлении работников в командировку (форма №Т-9);

4.21. командировочные удостоверения (форма №Т-10);

4.22. служебные задания для направления в командировку и отчеты об их выполнении» (форма №Т10-а);

4.23. приказы о поощрении работников (форма №Т-11);

4.24. расчетно-платежные ведомости (форма №Т-49);

4.25. расчетные ведомости (форма №Т-51);

4.26. платежные ведомости (форма №Т-53);

4.27. журналы регистрации платежных ведомостей (форма №Т-53а);

4.28. лицевые счета (форма №Т-54);

4.29. записки-расчеты о предоставлении отпусков работникам (форма №Т-60);

4.30. записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудовых договоров с работниками (увольнении) (форма №Т-61);

4.31. акты о приеме работ, выполненных по срочным трудовым договорам, заключенным на время выполнения определенной работы (форма №Т-73);

4.32. заявления и приказы (распоряжения) о предоставлении отпусков (форма №Т6);

4.33. инструкции сотрудников по охране труда и технике безопасности;

4.34. журналы регистрации инструктажных мероприятий;

4.35. заявления сотрудников о приеме, увольнении, предоставлении ежегодного оплачиваемого отпуска, предоставлении отпуска без сохранения зарплаты;

4.36. договоры о полной материальной ответственности;

4.37. акты о несчастных случаях;

4.38.акты расследования профессиональных отравлений и заболеваний;

4.39. и все иные имеющиеся в наличии кадровые документы.

5. Иные документы и сведения:

5.1. договоры о совместной деятельности, заключенные с третьими лицами;

5.2. все доверенности от имени общества, выданные или действующие за последние 3 года до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом;

5.3. все лицензии и сертификаты;

5.4.заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов;

5.5. логин и пароль, обеспечивающие доступ администратора к сайту, расположенному в сети «Интернет» по адресу: http://www.bemz.ru/; логин и пароль, обеспечивающие доступ в личный кабинет на сайте регистратора доменного имени и на сайте хостинг-провайдера;

5.6. логин и пароль к электронным корпоративным почтовым ящикам;

5.7. акт приема-передачи проектно-конструкторской документации от ООО «Баранчинский Электромеханический завод им. Калинина» в адрес ОАО «Егоршинский радиозавод» или непосредственно проектно-конструкторскую документацию;

5.8. письменные пояснения относительно информирования АНО «КИТ КИ» о предмете договора поставки от 15.11.2017 №85/152, в том числе документы, предшествующие заключения данного договора (переписка).

5.9. пояснения относительно исполнения договора на оказание услуг по хранению имущества от 01.11.2017 №195, в том числе сведения о том, где находится переданное на хранение имущество.

6. Товарные накладные по следующим дебиторам:

6. Товарные накладные по следующим дебиторам:

Организация-контрагент

Отсутствующий документ (товарная накладная)

АО ХК «Барнаултрансмаш»

от 11.12.2018 № 251

ЗАО «Брис-Энерго»

от 05.06.2019 № 22

ИП Булычева Л.Е.

от 31.12.2015 № 1289

ЗАО НПО «Г идроаппарат»

от 12.01.2015 № 1

 

от 17.10.2016 № 743

 

от 11.01.2017 № 6

 

от 13.10.2017 № 445

 

от 13.10.2017 № 446

ООО «ГАРАНТ»

от 29.12.2017 № 1

 

Двуличанский В.И.

от 31.10.2017 № 494

 

от 30.11.2017 № 572, от 29.12.2017 № 623, от 31.01.2018 № 21, от 28.02.2018 № 42, от 30.03.2018 № 68, от 28.04.2018 № 102, от 31.05.2018 № 141, от 29.06.2018 № 166, от 31.07.2018 № 179, от 31.08.2018 № 195, от 28.09.2018 № 208, от 31.10.2018 № 227, от 30.11.2018 № 243

АНО «КИТ КИ»

от 03.12.2018 № 253, от 29.12.2018 № 275, от 31.01.2019 № 13, от 28.02.2019 № 24, от 29.03.2019 № 34, от 30.04.2019 № 44, от 31.05.2019 № 51, от 30.06.2019 № 68, от 31.07.2019 № 89, от 30.08.2019 № 109, от 30.09.2019 № 117, от 31.10.2019 № 127, от 29.11.2019 № 137, от 31.12.2019 № 142, от 31.01.2020 № 5

АО «Красногорский КАФ» по договору №85/2 от 12.01.2015

от 05.02.2016 № 75, от 02.03.2016 № 140, от 14.04.2016 № 244, от 27.05.2016 № 359

ООО «МПЗ» по договору № 85/077 от 15.11.2016

от 14.03.2017 № 123, от 22.03.2017 № 132, от 12.05.2017 № 215, от 12.05.2017 № 216, от 19.05.2017 № 235, от 01.09.2017 № 375 , от 19.09.2017 № 398, от 27.09.2017 № 409, от 18.10.2017 № 447, от 20.10.2017 № 457, от 14.08.2018 № 187, от 25.09.2018 № 201

ООО «МПЗ» по договору от 22.03.2016

от 16.05.2017 № 222, от 28.07.2017 № 326, от 02.10.2017 № 422, от 06.10.2017 № 430, от 13.10.2017 № 441, от 01.06.2017 № 247, от 02.06.2017 № 250, от 18.08.2017 № 351, от 08.09.2017 № 380, от 19.09.2017 № 397, от 27.09.2017 № 414

АО «ФНПЦ «ННИИРТ»

от 21.05.2018 № 122, от 26.06.2018 № 156, от 29.06.2018 № 167, от 06.07.2018 № 173, от 07.08.2018 № 183, от 17.12.2018 № 255, от 17.12.2018 № 256

ПАО «Орелтекмаш»

от 15.02.2011 № 138, от 29.11.2011 № 1314, от 22.05.2012 № 531, от 03.08.2012 № 877, от 24.04.2015 № 381, от 24.04.2015 № 382, от 22.05.2015 № 490, от 22.05.2015 № 491, от 10.06.2015 № 590, от 30.06.2015 № 675, от 30.06.2015 № 676, от 06.07.2015 № 712, от 04.08.2015 № 819, от 13.08.2015 № 838, от 18.08.2015 № 849, от 21.08.2015 №858, от 18.09.2015 № 954, от 05.10.2015 № 1013, от 07.10.2015 № 1020, от 14.10.2015 № 1044, от 21.03.2017 № 12, от 09.06.2017 № 274

ООО «Полиформ-К»

от 21.12.2017 № 604 , от 26.12.2017 № 611, от 17.01.2018 № 6, от 24.01.2018 № 13, от 02.02.2018 № 26

ООО «РДЭ»

от 17.09.2015 № 943, от 05.11.2015 №1115, от 19.11.2015 № 1145, от 07.12.2015 № 1208

ООО «РусАльянс Строй»

№ 1207 от 08.12.2014

ООО «Завод СпецАгрегат»

от 31.10.2017 № 487, от 10.11.2017 № 515, от 23.11.2017 № 549, от 29.11.2017 № 565, от 19.12.2017 № 600, от 22.02.2018 № 35

ОАО «Уралавтоприцеп»

от 20.01.2011 № 24

 

от 21.03.2011 № 267

 

от 23.12.2013 № 1382

 

от 05.02.2014 № 95

АО «Шумерлинский завод специализированных автомобилей»

от 20.01.2017 № 15

 

от 10.03.2017 № 112

 

от 14.04.2017 № 165

 

от 05.05.2017 № 209

 

от 21.06.2017 № 288

 

от 26.06.2017 № 300

 

от 30.06.2017 № 303

 

от 11.09.2017 № 383

ООО ПКФ «Энергодизельцентр»

от 21.11.2017 № 542

 

от 08.12.2017 № 590

 

от 25.12.2017 № 608

 

от 23.04.2018 № 87

 

от 07.02.2019 № 17

АО «Электроавтоматика» по договору от 12.01.2015 №85/1

от 30.10.2015 № 1093

 

от 27.11.2015 № 1173

 

от 30.11.2015 № 1182

 

от 18.12.2015 № 1236

 

от 29.12.2015 № 1278

 

от 22.01.2016 № 36

ООО «ЭлектроТехника»

от 05.12.2017 № 582

ООО «Эмальпровод»

от 08.02.2018 № 27

 

от 23.03.2018 № 60

 

от 11.05.2018 № 111

 

от 05.07.2018 № 170

 

от 19.11.2018 № 277

ООО «БЭМЗ «Энергодизель» по договору от 26.09.2018 № 85/45

от 11.10.2018 № 210

 

от 21.11.2018 № 235

 

от 04.12.2018 № 246

 

от 07.02.2019 № 15

 

от 12.02.2019 № 18

ООО «БЭМЗ «Энергодизель» по договору от 01.10.2018 №1007

от 05.12.2018 № 48

7. Все имеющиеся в распоряжении первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность следующих контрагентов:

- ЗАО «Аброинструмент»;

- ООО «Абсолют»;

- ООО «Фирма» Агротехснаб»;

- ООО «Алексинские краски-Урал»;

- ООО НПП «Альфа-Мет»;

- ООО «Антэк»;

- Ануфриев Антон Владимирович;

- АНО «АтомТехноТест»;

- ООО «Байкал-Сервис Екатеринбург»;

- ООО «БАФФ.ПРО»;

- АО «Башкирская содовая компания»;

- индивидуальный предприниматель Бородачев Л.В.;

- ООО «Баранчинский Электромеханический Завод имени М.И.Калинина»;

- Варламов Евгений Дмитриевич;

- ОАО завод «ВИЗАС»;

- ЗАО «Воронежский конденсаторный завод»;

-  АО «Восход» - Калужский радиоламповый завод»; 

- ПАО «ВымпелКом»;

- ПАО «ВымпелКом»;

-  ООО «Тазпромнефть-Корпоративные продажи»;

- ООО «Глобал-Трейд»;

- ООО «Горностроительный холдинг»;

- ООО «ГРАНДИ»;

- ООО «Торговый Дом Грузовик»;

- ЗАО «Группа Кремний ЭЛ»

- ООО «Деловой стиль»;

- ООО «Деловые Линии»;

- АО «ЕВРОЦЕМЕНТ групп»;

- ОАО «Егоршинский радиозавод»;

- АО «Единая электронная торговая площадка»

- ООО «Издательство «ПромИнфо»;

- ООО «ИЗОЛИТ»;

- ООО «Изонар»;

- ООО ТД «Инвекс»;

- ООО «ПКП ИННОМЕТ»;

- ООО «Производственно-торговое предприятие "Инструментальная Компания»;

- индивидуальный предприниматель Елисеева Наталья Петровна;

- индивидуальный предприниматель Новиков Дмитрий Юрьевич;

- индивидуальный предприниматель Казанцев Максим Андреевич;

- ООО «КАМА-Энергетика»;

- АО «Комбинат автомобильных фургонов»;

- АО «Кермет»;

- ООО «Кузнецкий завод конденсаторов»;

- ООО «КИТ - Сервис;

- ООО «Комплект-Индустрия НН»;

- ООО «Комус-Урал»

- ООО «Корус»;

- ООО «КриоГазПК»

- Индивидуальный предприниматель Круглов Егор Владимирович;

- ООО «Кулон»

- АО «Калужский электромеханический завод»

- ООО «Лукойл-Интер-Кард»

- ПАО «МегаФон»

- Межрегиональное операционное УФК России (Федеральная служба по интеллектуальной собственности);

- Межрегиональное операционное УФК России (ФТС России);

- Мезенин Дмитрий Владимирович;

- Меленцова Оксана Николаевна;

- ООО «Металлокомплект ЕК»;

- ООО «Меткреп-Урал»;

- ООО «МетМашТорг»;

- ООО «МЕТПРОМГРУПП»;

- индивидуальный предприниматель Мстоян Мраз Ширинович;

- ПАО «МТС»;

- ПАО «МТС»;

- ОАО «Нижнетагильская типография»;

-  Новикова Татьяна Анатольевна;

- Холдинговая компания «Новосибирский Электровакуумный Завод-

Союз» в форме публичного акционерного общества

- ООО «Объединение Электрон-Воронеж»;

- АО «ОТС»;

- ООО «Первая экспедиционная компания»;

- Индивидуальный предприниматель Поздняков Олег Викторович;

- ООО «Поликрон-Урал»;

- ООО «ПромТехКЗК»;

- ООО ТК «Пронт»;

- ООО «ТД Профстиль»;

- ООО «ПЭК-Урал»;

- ООО «РегионМедиа»;

- ООО «Родник»;

- АО «Региональный Сетевой Информационный Центр»;

- ООО «РТИТС»;

- ООО «Торговый Дом Сантехком»;

- Акционерное общество «Светлана-Полупроводники»;

- ООО «СДЭК-Глобал»;

- ООО «Современные комплексные системы»;

- ООО «Смартэкс»;

- ООО «Металлургическая Компания «Союз»;

- Представительство-Территориальный отдел распространения НТД и НТИ №14 ФГУП «Стандартинформ»;

- ООО «СтройБлок»;

- ООО «Стройконсалтинг»;

- ООО ТД «СтройТехСервис»;

- ООО «СУППОРТ»;

- ООО «Тагил Авто»;

- ЗАО «Тагнет»;

- ООО «Торговый Дом «Кувера»;

- ООО «Техприборсистема»;

- ООО «ТипСтрой»;

- ООО «ТРАСТ»;

- ООО «Трубопроводные системы»;

- ООО «Урал-Комплект Н»

- ООО «ТД «Уралкопринг-инвест»;

	- ЗАО «Уралсет»;

- УФК России по Свердловской области (ФБУ «УРАЛТЕСТ», л/счет 20626X40670);

- АО Торговый Дом «Уралтрубосталь»;

- Уральская торгово-промышленная палата (союз);

- ПАО «Уральский завод резиновых технических изделий»;

- ООО «Уралхимпласт-Хюттенес Альбертус»;

- ООО «Фольксваген Груп Финанц»;

- ЗАО ХАРТИНГ;

- ЗАО «Цветметсплав»;

- АО «Центр развития экономики»;

- Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Центр технической аттестации и обучения»;

- АО «Электроагрегат»;

- Свердловский филиал ОАО «ЭнергосбыТ Плюс»;

- ОАО «НПО «Эркон»;

- ООО «ЯРР-ЭК».

8. Имущество:

7.1. ЯМЗ-238-1003290-Б(185) 75 394;

7.2. ЯМЗ-238-1003290-В 75 394;

7.3. ЯМЗ-238-1003291-6 75 394;

7.4 дизель-электростанция АД-200 № 200У1201 229 133;

7.5. товарно-материальные ценности в составе 21 позиции на общую стоимость 4581329,49 руб. согласно инвентаризационная описи от 02.07.2019 №1;

7.6. товарно-материальные ценности в составе 12 позиций на общую стоимость 1380229,25 руб. согласно инвентаризационной описи от 02.07.2019 № 2;

7.7.иные товарно-материальные ценности согласно инвентаризационным описям от 01.07.2020 №№ 3-14.

7.8. оснастку и штампов согласно актам о комиссионной проверке по наличию и состоянию технологической оснастки и штампов от 29.11.2019, 26.12.2019, 24.01.2020, 03.02.2020 в составе 2 918 единиц.

Последнее уточнение заявленных требований принято судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2020 

заявления внешнего управляющего Шафранова А.П. удовлетворено частично. Суд обязал арбитражного управляющего Ремезова Ю.В. передать внешнему управляющему Шафранову А.П. материальные и иные ценности ООО «Баранчинский Электромеханический завод им. Калинина», за исключением основных средств общества, а также подлинники (оригиналы) следующих документов:

1. Внутренние документы общества:

1.1. список аффилированных лиц общества;

1.2. перечень сведений, относящихся к государственной тайне;

1.3. акт или иной документы об отнесении сведений к государственной тайне.

2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и

иными органами:

2.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

2.2. сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;

2.3. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия).

3. Документы об имуществе общества и его стоимости:

3.1. документы, подтверждающие права собственности на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним), свидетельства о регистрации, страховые полисы, ключи от автотранспортных средств:

- Шкода Oktavia, VIN: xw8an4ne6fh022651, 2015 года выпуска;

- Шкода Oktavia, VIN: xw8an4ne4fh022924, 2015 года выпуска;

- Audi Q7, VIN: wauzzz4l3fd030551, 2015 года выпуска.

3.2. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период, их расшифровка;

3.3. список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

3.4. акт приема-передачи документов в адрес ОАО «Егоршинский радиозавод» от 19.05.2020 №7с на 5 листах.

4. Документы, касающиеся работников общества:

4.1. сведения о результатах аттестации рабочих мест;

4.2. должностные инструкции работников;

4.3. документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

4.4. приказы (распоряжения) о переводе на другую работу (форма №Т-5);

4.5. положения об оплате труда;

4.6. правила внутреннего трудового распорядка;

4.7. положение о персональных данных;

4.8. книга учета движения трудовых книжек и вкладышей;

4.9. локальные акты по охране труда;

4.10. положения о премировании;

4.11. трудовые книжки работников;

4.12. больничные листы;

4.13. графики отпусков (форма №Т-7);

4.14. приказы (распоряжения) о направлении работников в командировку (форма №Т-9);

4.15. командировочные удостоверения (форма №Т-10);

4.16. служебные задания для направления в командировку и отчеты об их выполнении» (форма №Т10-а);

4.17. приказы о поощрении работников (форма №Т-11);

4.18. расчетно-платежные ведомости (форма №Т-49);

4.19. расчетные ведомости (форма №Т-51);

4.20. платежные ведомости (форма N Т-53);

4.21. журналы регистрации платежных ведомостей (форма №Т-53а);

4.22. лицевые счета (форма №Т-54);

4.23. записки-расчеты о предоставлении отпусков работникам (форма №Т-60);

4.24. записки-расчеты при прекращении (расторжении) трудовых договоров с работниками (увольнении) (форма №Т-61),

4.25. акты о приеме работ, выполненных по срочным трудовым договорам, заключенным на время выполнения определенной работы (форма №Т-73);

4.26. заявления и приказы (распоряжения) о предоставлении отпусков (форма №Т6);

4.27. инструкции сотрудников по охране труда и технике безопасности;

4.28. журналы регистрации инструктажных мероприятий;

4.29. заявления сотрудников о приеме, увольнении, предоставлении ежегодного оплачиваемого отпуска, предоставлении отпуска без сохранения зарплаты,

4.30. договоры о полной материальной ответственности,

4.31. акты о несчастных случаях,

4.32.акты расследования профессиональных отравлений и заболеваний;

4.33. другие кадровые документы.

5. Иные документы и сведения:

5.1. все доверенности от имени общества, выданные или действующие за последние 3 года до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом;

5.2. все лицензии и сертификаты;

5.3.заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов;

5.4. логин и пароль, обеспечивающие доступ администратора к сайту, расположенному в сети «Интернет» по адресу: http://www.bemz.ru/; логин и пароль, обеспечивающие доступ в личный кабинет на сайте регистратора доменного имени и на сайте хостинг-провайдера;

6. Товарные накладные по следующим дебиторам:

Организация-контрагент

Отсутствующий документ (товарная накладная)

АО ХК «Барнаултрансмаш»

от 11.12.2018 № 251

ЗАО «Брис-Энерго»

от 05.06.2019 № 22

ИП Булычева Л.Е.

от 31.12.2015 № 1289

ЗАО НПО «Г идроаппарат»

от 12.01.2015 № 1

 

от 17.10.2016 № 743

 

от 11.01.2017 № 6

 

от 13.10.2017 № 445

 

от 13.10.2017 № 446

ООО «ГАРАНТ»

от 29.12.2017 № 1

 

Двуличанский В.И.

от 31.10.2017 № 494

 

от 30.11.2017 № 572, от 29.12.2017 № 623, от 31.01.2018 № 21, от 28.02.2018 № 42, от 30.03.2018 № 68, от 28.04.2018 № 102, от 31.05.2018 № 141, от 29.06.2018 № 166, от 31.07.2018 № 179, от 31.08.2018 № 195, от 28.09.2018 № 208, от 31.10.2018 № 227, от 30.11.2018 № 243

АНО «КИТ КИ»

от 03.12.2018 № 253, от 29.12.2018 № 275, от 31.01.2019 № 13, от 28.02.2019 № 24, от 29.03.2019 № 34, от 30.04.2019 № 44, от 31.05.2019 № 51, от 30.06.2019 № 68, от 31.07.2019 № 89, от 30.08.2019 № 109, от 30.09.2019 № 117, от 31.10.2019 № 127, от 29.11.2019 № 137, от 31.12.2019 № 142, от 31.01.2020 № 5

АО «Красногорский КАФ» по договору №85/2 от 12.01.2015

от 05.02.2016 № 75, от 02.03.2016 № 140, от 14.04.2016 № 244, от 27.05.2016 № 359

ООО «МПЗ» по договору № 85/077 от 15.11.2016

от 14.03.2017 № 123, от 22.03.2017 № 132, от 12.05.2017 № 215, от 12.05.2017 № 216, от 19.05.2017 № 235, от 01.09.2017 № 375 , от 19.09.2017 № 398, от 27.09.2017 № 409, от 18.10.2017 № 447, от 20.10.2017 № 457, от 14.08.2018 № 187, от 25.09.2018 № 201

ООО «МПЗ» по договору от 22.03.2016

от 16.05.2017 № 222, от 28.07.2017 № 326, от 02.10.2017 № 422, от 06.10.2017 № 430, от 13.10.2017 № 441, от 01.06.2017 № 247, от 02.06.2017 № 250, от 18.08.2017 № 351, от 08.09.2017 № 380, от 19.09.2017 № 397, от 27.09.2017 № 414

АО «ФНПЦ «ННИИРТ»

от 21.05.2018 № 122, от 26.06.2018 № 156, от 29.06.2018 № 167, от 06.07.2018 № 173, от 07.08.2018 № 183, от 17.12.2018 № 255, от 17.12.2018 № 256

ПАО «Орелтекмаш»

от 15.02.2011 № 138, от 29.11.2011 № 1314, от 22.05.2012 № 531, от 03.08.2012 № 877, от 24.04.2015 № 381, от 24.04.2015 № 382, от 22.05.2015 № 490, от 22.05.2015 № 491, от 10.06.2015 № 590, от 30.06.2015 № 675, от 30.06.2015 № 676, от 06.07.2015 № 712, от 04.08.2015 № 819, от 13.08.2015 № 838, от 18.08.2015 № 849, от 21.08.2015 №858, от 18.09.2015 № 954, от 05.10.2015 № 1013, от 07.10.2015 № 1020, от 14.10.2015 № 1044, от 21.03.2017 № 12, от 09.06.2017 № 274

ООО «Полиформ-К»

от 21.12.2017 № 604 , от 26.12.2017 № 611, от 17.01.2018 № 6, от 24.01.2018 № 13, от 02.02.2018 № 26

ООО «РДЭ»

от 17.09.2015 № 943, от 05.11.2015 №1115, от 19.11.2015 № 1145, от 07.12.2015 № 1208

ООО «РусАльянс Строй»

№ 1207 от 08.12.2014

ООО «Завод СпецАгрегат»

от 31.10.2017 № 487, от 10.11.2017 № 515, от 23.11.2017 № 549, от 29.11.2017 № 565, от 19.12.2017 № 600, от 22.02.2018 № 35

ОАО «Уралавтоприцеп»

от 20.01.2011 № 24

 

от 21.03.2011 № 267

 

от 23.12.2013 № 1382

 

от 05.02.2014 № 95

АО «Шумерлинский завод специализированных автомобилей»

от 20.01.2017 № 15

 

от 10.03.2017 № 112

 

от 14.04.2017 № 165

 

от 05.05.2017 № 209

 

от 21.06.2017 № 288

 

от 26.06.2017 № 300

 

от 30.06.2017 № 303

 

от 11.09.2017 № 383

ООО ПКФ «Энергодизельцентр»

от 21.11.2017 № 542

 

от 08.12.2017 № 590

 

от 25.12.2017 № 608

 

от 23.04.2018 № 87

 

от 07.02.2019 № 17

АО «Электроавтоматика» по договору от 12.01.2015 №85/1

от 30.10.2015 № 1093

 

от 27.11.2015 № 1173

 

от 30.11.2015 № 1182

 

от 18.12.2015 № 1236

 

от 29.12.2015 № 1278

 

от 22.01.2016 № 36

ООО «ЭлектроТехника»

от 05.12.2017 № 582

ООО «Эмальпровод»

от 08.02.2018 № 27

 

от 23.03.2018 № 60

 

от 11.05.2018 № 111

 

от 05.07.2018 № 170

 

от 19.11.2018 № 277

ООО «БЭМЗ «Энергодизель» по договору от 26.09.2018 № 85/45

от 11.10.2018 № 210

 

от 21.11.2018 № 235

 

от 04.12.2018 № 246

 

от 07.02.2019 № 15

 

от 12.02.2019 № 18

ООО «БЭМЗ «Энергодизель» по договору от 01.10.2018 №1007

от 05.12.2018 № 48

7. Все имеющиеся в распоряжении первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность следующих контрагентов:

- ЗАО «Аброинструмент»;

- ООО «Абсолют»;

- ООО «Фирма» Агротехснаб»;

- ООО «Алексинские краски-Урал»;

- ООО НПП «Альфа-Мет»;

- ООО «Антэк»;

- Ануфриев Антон Владимирович;

- АНО «АтомТехноТест»;

- ООО «Байкал-Сервис Екатеринбург»;

- ООО «БАФФ.ПРО»;

- АО «Башкирская содовая компания»;

- индивидуальный предприниматель Бородачев Л.В.;

- ООО «Баранчинский Электромеханический Завод имени М.И.Калинина»;

- Варламов Евгений Дмитриевич;

- ОАО завод «ВИЗАС»;

- ЗАО «Воронежский конденсаторный завод»;

-  АО «Восход» - Калужский радиоламповый завод»; 

- ПАО «ВымпелКом»;

- ПАО «ВымпелКом»;

-  ООО «Тазпромнефть-Корпоративные продажи»;

- ООО «Глобал-Трейд»;

- ООО «Горностроительный холдинг»;

- ООО «ГРАНДИ»;

- ООО «Торговый Дом Грузовик»;

- ЗАО «Группа Кремний ЭЛ»

- ООО «Деловой стиль»;

- ООО «Деловые Линии»;

- АО «ЕВРОЦЕМЕНТ групп»;

- ОАО «Егоршинский радиозавод»;

- АО «Единая электронная торговая площадка»

- ООО «Издательство «ПромИнфо»;

- ООО «ИЗОЛИТ»;

- ООО «Изонар»;

- ООО ТД «Инвекс»;

- ООО «ПКП ИННОМЕТ»;

- ООО «Производственно-торговое предприятие "Инструментальная Компания»;

- индивидуальный предприниматель Елисеева Наталья Петровна;

- индивидуальный предприниматель Новиков Дмитрий Юрьевич;

- индивидуальный предприниматель Казанцев Максим Андреевич;

- ООО «КАМА-Энергетика»;

- АО «Комбинат автомобильных фургонов»;

- АО «Кермет»;

- ООО «Кузнецкий завод конденсаторов»;

- ООО «КИТ - Сервис;

- ООО «Комплект-Индустрия НН»;

- ООО «Комус-Урал»

- ООО «Корус»;

- ООО «КриоГазПК»

- Индивидуальный предприниматель Круглов Егор Владимирович;

- ООО «Кулон»

- АО «Калужский электромеханический завод»

- ООО «Лукойл-Интер-Кард»

- ПАО «МегаФон»

- Межрегиональное операционное УФК России (Федеральная служба по интеллектуальной собственности);

- Межрегиональное операционное УФК России (ФТС России);

- Мезенин Дмитрий Владимирович;

- Меленцова Оксана Николаевна;

- ООО «Металлокомплект ЕК»;

- ООО «Меткреп-Урал»;

- ООО «МетМашТорг»;

- ООО «МЕТПРОМГРУПП»;

- индивидуальный предприниматель Мстоян Мраз Ширинович;

- ПАО «МТС»;

- ПАО «МТС»;

- ОАО «Нижнетагильская типография»;

-  Новикова Татьяна Анатольевна;

- Холдинговая компания «Новосибирский Электровакуумный Завод-

Союз» в форме публичного акционерного общества

- ООО «Объединение Электрон-Воронеж»;

- АО «ОТС»;

- ООО «Первая экспедиционная компания»;

- Индивидуальный предприниматель Поздняков Олег Викторович;

- ООО «Поликрон-Урал»;

- ООО «ПромТехКЗК»;

- ООО ТК «Пронт»;

- ООО «ТД Профстиль»;

- ООО «ПЭК-Урал»;

- ООО «РегионМедиа»;

- ООО «Родник»;

- АО «Региональный Сетевой Информационный Центр»;

- ООО «РТИТС»;

- ООО «Торговый Дом Сантехком»;

- Акционерное общество «Светлана-Полупроводники»;

- ООО «СДЭК-Глобал»;

- ООО «Современные комплексные системы»;

- ООО «Смартэкс»;

- ООО «Металлургическая Компания «Союз»;

- Представительство-Территориальный отдел распространения НТД и НТИ №14 ФГУП «Стандартинформ»;

- ООО «СтройБлок»;

- ООО «Стройконсалтинг»;

- ООО ТД «СтройТехСервис»;

- ООО «СУППОРТ»;

- ООО «Тагил Авто»;

- ЗАО «Тагнет»;

- ООО «Торговый Дом «Кувера»;

- ООО «Техприборсистема»;

- ООО «ТипСтрой»;

- ООО «ТРАСТ»;

- ООО «Трубопроводные системы»;

- ООО «Урал-Комплект Н»

- ООО «ТД «Уралкопринг-инвест»;

	- ЗАО «Уралсет»;

- УФК России по Свердловской области (ФБУ «УРАЛТЕСТ», л/счет 20626X40670);

- АО Торговый Дом «Уралтрубосталь»;

- Уральская торгово-промышленная палата (союз);

- ПАО «Уральский завод резиновых технических изделий»;

- ООО «Уралхимпласт-Хюттенес Альбертус»;

- ООО «Фольксваген Груп Финанц»;

- ЗАО ХАРТИНГ;

- ЗАО «Цветметсплав»;

- АО «Центр развития экономики»;

- Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Центр технической аттестации и обучения»;

- АО «Электроагрегат»;

- Свердловский филиал ОАО «ЭнергосбыТ Плюс»;

- ОАО «НПО «Эркон»;

- ООО «ЯРР-ЭК».

8. Имущество:

8.1 оснастку и штампов согласно актам о комиссионной проверке по наличию и состоянию технологической оснастки и штампов от 29.11.2019, 26.12.2019, 24.01.2020, 03.02.2020 в составе 2 918 единиц. В удовлетворении заявления в остальной части внешнему управляющему отказано. Этим же определением суд обязал внешнего управляющего Шафранова А.П. принять от арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. документы по секретному делопроизводству в отношении ООО «Баранчинский Электромеханический завод им. Калинина» и двигатели ДП-52.

Не согласившись с вынесенным определением, арбитражный управляющий Ремизов Ю.В. и утвержденный на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2020 по настоящему делу конкурсный управляющий ООО «БЭМЗ» Шафранов А.П. обратились с апелляционными жалобами. 

Арбитражный управляющий Ремизов Ю.В. в своей апелляционной жалобе, с учетом уточнения к ней, считает, что судом первой инстанции неправомерно и безосновательно возложена на него обязанность в течение длительного периода времени сохранять на территории производственной площадки вверенного внешнему, а впоследствии и конкурсному управляющему Шафранову А.П. действующего предприятия-должника и лично передавать ему по его желанию любой из документов, которые хранятся на территории предприятии. По мнению заявителя жалобы, данное обстоятельство, позволяет Шафранову А.П. не посещать вверенное ему предприятие, не нести правовой и материальной ответственности за материальные ценности, секретные и иные документы должника, а впоследствии всю вину возложить на другое лицо. Поясняет, что в связи с неприбытием Шафранова А.П. после его назначения в качестве внешнего управляющего должника на территорию производственной площадки ООО «БЭМЗ» 5-8 февраля 2020 года и 17 февраля 2020 года Ремизовым Ю.В. в присутствии работников должника были составлены акты о неприбытии Шафранова А.П.; отмечает, что впервые на территорию ООО «БЭМЗ» Шафранов А.П. прибыл лишь 17.03.2020, то есть через полтора месяца после своего назначения, при этом в ходе данного визита, он быстро ознакомившись с предприятием, встретился с его работниками, подписал несколько актов приема-передачи документов от Ремизова Ю.В. и вернулся в г.Москву; в дальнейшем, 18.04.2020 по требованию Военной приемки, с целью оформления и отправки готовой продукции, произведенной в рамках государственного оборонного заказа, внешний управляющий Шафранов А.П. вынужден был вновь прибыть на предприятие, уведомив повторно перед своим приездом всех работников о предстоящем увольнении; в ходе своего визита им был подписан ряд актов приема-передачи бухгалтерских и кадровых документов с Ремизовым Ю.В., при этом в связи с отсутствием документов, подтверждающих форму допуска к секретному делопроизводству, Шафранов А.П. не был допущен в режимно-секретный отдел ООО «БЭМЗ», а также к имуществу, ограниченному в обороте, находящемуся на ответ-хранении должника; 17.06.2020 в третий раз прибыв на территорию предприятия, внешний управляющий Шафранов А.П. уволил всех работников, включая работников складских помещений, бухгалтеров, работников отдела кадров и прочих материально-ответственных лиц, при этом, не приняв от них в надлежащем порядке документацию и материальные ценности должника, не закрепил их за вновь назначенными материально-ответственными лицами; документы, подтверждающие наличие допуска к секретному делопроизводству внешним управляющим вновь не были представлены; в связи с отсутствием у должника руководства в течение длительного времени (с 04.02.2020 года по настоящее время), на производственной площадке ООО «БЭМЗ» представителями собственника имущества должника был организован демонтаж производственных помещений и коммуникаций; с целью исключения компрометации секретной документации ООО «БЭМЗ», в связи с варварским разрушением административного здания, Ремизовым Ю.В. было принято решение о передаче данных документов ООО «БЭМЗ» на хранение в режимно-секретный отдел ОАО «Егоршинский радиозавод», филиал которого находится на производственной площадке должника; 27.07.2020 Ремизовым Ю.В. был подписан  акт приема-передачи секретной документации на хранение в ОАО «Егоршинский радиозавод», имеющего лицензию на осуществление работ связанных с использований сведений, составляющих государственную тайну; 19.08.2020, не представив необходимые справки о допуске к секретному делопроизводству, внешний управляющий Шафранов А.П. повторно не был допущен в секретный отдел и, не приняв надлежащим образом хранящиеся в нем документы, уволил инженера по секретному делопроизводству ООО «БЭМЗ», о чем Ремизовым Ю.В. совместно с работниками режимно-секретного отдела ОАО «Егоршинский радиозавод» составлены акт №41 о невозможности передать Шафранову А.П. ограниченного в обороте имущества, находящееся на ответ-хранении у ОАО «Егоршинский радиозавод» и акт №42 о не допуске Шафранова А.П. к ознакомлению и приему документов режимно-секретного отдела ОАО «Егоршинский радиозавод», в связи с не предоставлением разрешительных документов на ознакомление с секретной информацией. Апеллянт также утверждает, что, начиная с 04.02.2020, на основании 42 актов приема-передачи на более чем 200 листах внешнему управляющему Шафранову А.П. либо его представителям со стороны Ремизова Ю.В. были преданы все имеющиеся в распоряжении должника документы и имущество (количество переданных документов исчисляется десятками и сотнями тысяч документов и листов), при этом, понимая важность для исключения утраты либо сокрытия части документов, особо важные оригиналы первичных документов, в том числе, по текущей дебиторской и кредиторской задолженности, по государственным оборонным заказам, по требованиям, заявленным в суд о признании ранее заключенных сделок недействительными, переданы внешнему управляющему Шафранову А.П. с указанием наименования каждого документа в сшитом и пронумерованном виде. Относительно перечня истребованных у него документов и имущества должника, отмечает, что указанные в пунктах 1.2 – 1.3 документы (перечень сведений, относящихся к государственной тайне, акт или иной документ об отнесении сведений к государственной тайне) и в пункте 5.2 (все лицензии и сертификаты) не могут быть переданы управляющему, поскольку такие сведения и сами документы имеют гриф секретности и могут быть представлены Шафранову А.П. по предъявлении документов подтверждающих его право допуска к секретному делопроизводству; кроме того, в соответствии с актом приема-передачи документов режимно-секретного отдела от 22.05.2020 №18, Шафранову А.П. были переданы основания (приказ) и акты приема-передачи на хранение секретных документов в режимно-секретный отдел ОАО «Егоршинский радиозавод»; поясняет, что часть истребуемых документов, в частности, поименованных в разделах 2, 4 и 6 («Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами», «Документы, касающиеся работников общества», «Товарные накладные по дебиторам ООО «БЭМЗ») была передана внешнему управляющему в  составе иных документов, что подтверждается актами приема-передачи, при этом, считает, что переданных по указанным разделам документов достаточно для исполнения возложенных на внешнего управляющего обязанностей;  отмечает, что требование о передаче внешнему управляющему логина и пароля, обеспечивающего доступ администратора к сайту, расположенному в сети «Интернет» по адресу: http://www.bemz.ru/ было исполнено, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 19.08.2020 №19; требование о передаче такого имущества, как оснастки и штампов в составе 2 918 единиц не может быть исполнено, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности данного имущества должнику, при этом, поясняет, что в ноябре 2019 года Ремизовым Ю.В. была предпринята попытка остановить разграбление указанного имущества, находящегося на складах иных организаций, лицами, не имеющими (не представившими) на данное имущество правоустанавливающих документов, для чего было подано заявление в правоохранительные органы о пресечении неправомерных действий со стороны посторонних лиц, по требованию которых в дальнейшем с целью возбуждения уголовного дела, в ноябре 2019 года - январе 2020 года работниками должника составлены описи штампов и технологической оснастки, в связи с тем, что право собственности на данное имущество ООО «БЭМЗ» подтвердить не смогло. Обращает внимание на то, что 28.07.2020 все документы, хранящиеся в бухгалтерии должника, были вывезены Шафрановым А.П. на грузовом автомобиле в неизвестном направлении, о чем был составлен акт. Таким образом, считает, что требования внешнего управляющего Шафранова А.П. о предоставления Ремизовым Ю.В. каких-либо документов после их вывоза с территории ООО «БЭМЗ» имеют признаки злоупотребления правом, что лишает его права в дальнейшем требовать от Ремизова Ю.В. предоставления каких-либо документов. Считает, что суд первой инстанции необоснованно принял во внимание и учел представленную внешним управляющим Шафрановым А.П. совместно с заявлением об изменении (уточнении) предмета требований с дополнительными пояснениями относительно предмета спора судебную практику, поскольку она касается вопросов об истребовании документов у участников хозяйственных обществ. 

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий Шафранов А.П. не соглашается с вынесенным определением в части отказа в удовлетворении требований об истребовании у арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. отдельных документов, а также в части возложения на него обязанности по приему от Ремизова Ю.В. документов по секретному делопроизводству в отношении ООО «БЭМЗ» и двигателей ДП-52. В обоснование своей позиции указывает на то, что наличие документов и имущества должника, в удовлетворении требования об истребовании которых было отказано, равно как и необходимость их передачи подтверждается фактическими обстоятельствами. Поясняет, что данные документы, сведения и имущество необходимы для исполнения обязанностей, возложенных на внешнего управляющего и для своевременного и эффективного проведения процедуры банкротства в отношении должника. Отмечает, что с момента утверждения Шафранова А.П. внешним управляющим ООО «БЭМЗ» в его адрес поступают многочисленные запросы о предоставлении сведений и информации, в частности, из Министерства обороны Российской Федерации, Прокуратуры г.Кушвы относительно государственных оборонных заказов, а также от лица работников (бывших работников) должника относительно начислений по заработной плате, при этом, зачастую Шафранов А.П. не может дать исчерпывающие пояснения по указанному вопросу по причине отсутствия у него большого количества документов должника. Полагает, что в данном случае является очевидным, что для наиболее эффективной работы управляющего, с учетом специфики процедуры банкротства ООО «БЭМЗ», необходимо наличие максимально возможного объема документов должника. Обращает внимание на то, что арбитражным управляющим Ремизовым Ю.В. не была представлена какая-либо письменная позиция относительно наличия у него тех или иных документов, в связи с этим, учитывая требования действующего законодательства, единообразие судебных подходов по рассматриваемому вопросу, наличие указанных документов и, как следствие, необходимость их передачи действующему управляющему презюмируется. Считает, что отказывая в истребовании у Ремизова Ю.В. имущества, указанного в разделе 5 перечня, суд первой инстанции фактически подтвердил правомерность выбытия указанного имущества из конкурсной массы ООО «БЭМЗ», при том, что материалами дела подтверждается, что данное имущество было надлежащим образом проинвентаризировано. Также не соглашается с выводами суда в части отказа в истребовании у Ремизова Ю.В. логинов и паролей к электронным корпоративным почтовым ящикам, а также кадровых документов и договоров, поскольку отсутствие данных документов препятствует конкурсному управляющему в полной мере сформировать доказательственную базу при подготовке заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Кроме того, отмечает, что, отказывая в удовлетворении требований об истребовании у Ремизова Ю.В. всех обозначенных внешним управляющим документов ООО «БЭМЗ», суд первой инстанции необоснованно не учел, что после прекращения своих полномочий последний безвозмездно передал конструкторскую документацию, стоимостью 35 878 000 руб., ОАО «Егоршинский радиозавод», хотя на момент передачи документации на нем лежала обязанность по передаче документации новому управляющему Шафранову А.П. Поясняет, что на сегодняшний день конкурсный управляющий не имеет объективной возможности установить объем переданной ОАО «Егоршинский радиозавод» конструкторской документации, так как акт приема-передачи данной документации с указанием конкретного объема управляющему также не был передан. Также полагает неправомерным возложение на Шафранова А.П. обязанности принять от Ремизова Ю.В. двигателей ДП-52, поскольку спорные двигатели не являются имуществом ООО «БЭМЗ», а принадлежат Автономной некоммерческой организации «Комплекс инжиниринговых технологий курчатовского института» (далее - АНО «КИТ КИ»), что было установлено в ходе рассмотрения обособленного спора в рамках настоящего дела о банкротстве  об оспаривании соглашения о зачете встречных однородных требований от 22.11.2017, заключенного между ООО «БЭМЗ» и АНО «КИТ КИ», а также договора поставки от 15.11.2017 №85/152 по встречному иску АНО «КИТ КИ» к ООО «БЭМЗ». Указанное обстоятельство, по мнению апеллянта, исключает все правовые основания для возложения на Шафранова А.П. обязанности по принятию от Ремизова Ю.В. двигателей ДП-52. Обращает внимание на то, что в настоящее время заключенный между ООО «БЭМЗ» и АНО «КИТ КИ» договор хранения данного имущества был расторгнут 18.06.2020. Указывает на то, что в нарушении ч.4 ст.170 АПК РФ суд первой инстанции не указал мотивы, по которым пришел к выводу об обоснованности требования арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. о возложении на Шафранова А.П. обязанности по принятию документов по секретному делопроизводству в отношении ООО «БЭМЗ» и двигателей ДП-52. Кроме того, считает, что у Ремизова Ю.В. отсутствовали правовые основания для заявления настоящего требования, так как Шафранов А.П. с момента его утверждения в качестве внешнего управляющего ООО «БЭМЗ» не уклонялся от приема каких-либо документов, материальных ценностей, имущества принадлежащих должнику.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего Шафранова А.П. и арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. поступили отзывы на апелляционные жалобы друг друга, согласно которым просят определение суда в обжалуемых ими частях оставить без изменения, апелляционные жалобы друг друга – без удовлетворения. 

Ко дню судебного заседания от арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. в материалы дела поступило ходатайство, в котором он просил считать поданное в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 22.01.2021 через систему подачи документов «Электронный страж» (сервис «Мой арбитр»), размещенную на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, уточнение основания апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2020 об истребовании документов и иных материальных ценностей у бывшего внешнего управляющего ООО «БЭМЗ» Ремизова Ю.В. как ошибочно направленным. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Шафранова А.П. на приобщении к материалам дела представленного арбитражным управляющим Ремизовым Ю.В. письменного уточнения основания апелляционной жалобы настаивал. 

Судом апелляционной инстанции данное ходатайство рассмотрено порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, представленное арбитражным управляющим Ремизовым Ю.В. уточнение основания апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2020 об истребовании документов и иных материальных ценностей у бывшего внешнего управляющего ООО «БЭМЗ»

приобщено к материалам дела. 

Представитель конкурсного управляющего Шафранова А.П. доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемой части настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и указывалось выше, 25.01.2018 возбуждено настоящее дело о несостоятельности в отношении ООО «БЭМЗ»; определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шеваренков Л.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2018 

в отношении ООО «БЭМЗ» введена процедура внешнего управления на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Шеваренков Л.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 Шеваренков Л.М. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «БЭМЗ», внешним управляющим должника утверждена Фогилева Ф.С.

Определением арбитражного суда от 22.05.2019 Фогилева Ф.С. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «БЭМЗ», таковым на основании определения арбитражного суда от 17.06.2019 утвержден Ремезов Ю.В.

Определением арбитражного суда от 13.02.2020 Ремезов Ю.В. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «БЭМЗ»; внешним управляющим должника утвержден Шафранов А.П.

Неисполнение арбитражным управляющим Ремезовым Ю.В. установленного в п. 1 ст. 94 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования о передаче вновь назначенному внешнему управляющему должника бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей ООО «БЭМЗ» послужило основанием для обращения 12.02.2020 Шафранова А.П.

в арбитражный суд с ходатайством об истребовании соответствующих документов и имущества должника.

В ходе рассмотрения настоящего спора Ремезов Ю.В. передал вновь назначенному внешнему управляющему часть документов, в подтверждение чего в материалы дела представлены 42 акта приема-передачи, датированных периодом с 01.02.2020 по 19.08.2020. 

Арбитражный управляющий Ремезов Ю.В., возражая против исковых требований, в свою очередь обратился в арбитражный суд с ходатайством о понуждении внешнего управляющего Шафранова А.П. принять бухгалтерские и иные документы должника, а также материальные ценности в установленном законом порядке.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия у арбитражного управляющего Ремезова Ю.В. обязанности по передаче вновь утвержденному внешнему управляющему документов и имущества должника для исполнения им возложенных на него обязанностей; отсутствия в материалах дела указанных документов и доказательств передачи истребуемых документов на день судебного заседания. Кроме того, суд также пришел к выводу о наличии в данном случае оснований для возложения на внешнего управляющего Шафранова А.П. обязанности принять от арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. документы по секретному делопроизводству в отношении ООО «БЭМЗ» и двигателей ДП-52.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, письменных отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст. 34 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Пунктом 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Пунктом 1 ст. 94 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, предусмотренных п.п. 2 и 3 настоящей статьи. Органы управления должника, временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения внешнего управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей внешнему управляющему.

В силу ч. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве утвержденные судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Согласно п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» в силу п. 3.2 ст. 64, абз. 4 п. 1 ст. 94, абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном ч. 3 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На заявление внешнего управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, внешний управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ). При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

Вместе с тем, принципом исполнимости судебного акта обусловлена необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации должника у бывшего внешнего управляющего.

По смыслу разъяснений, изложенных в п.п. 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 №13-П, постановление от 05.02.2007 №2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов на ответчика должно быть доказано, что ответчик обладает этими документами либо (при их отсутствии) имеет возможность их восстановления.

При недоказанности выше названных обстоятельств на ответчика не может быть возложена обязанность по передаче документов, что, однако, не освобождает ответчика от иных негативных последствий невыполнения обязанности по передаче документов, заключающихся в публично-правовой ответственности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязывает общество хранить и предоставлять в установленном порядке для ознакомления документацию общества, перечень которой является открытым и предусмотрен пунктом 1 данной статьи.

При этом перечень, приведенный в указанной статье не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

В силу п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 №558 был утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в ст. 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Перечень документов и информации, требуемой арбитражным управляющим, не выходит за пределы указанного Перечня, а также за пределы установленных в нём сроков хранения.

В силу п. 1 ст. 1 и ст. 5 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 №402-ФЗ (далее – Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом (факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами). В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст.ст. 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете).

В силу ст. 24 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Как указывалось выше, основанием для обращения на внешнего управляющего Шафранова А.П. в арбитражный суд с настоящим ходатайством стало неисполнение арбитражным управляющим Ремезовым Ю.В. установленного в п. 1 ст. 94 Закона о банкротстве требования о передаче вновь назначенному внешнему управляющему должника бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей должника.

Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства и данные ими пояснения в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с учетом правил распределения бремени доказывания, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований внешнего управляющего в полном объеме в части перечня истребуемых им документов.

Из содержания апелляционной жалобы конкурсного управляющего Шафранова А.П. следует, что он не соглашается с выводами суда в части отказа в истребовании у арбитражного управляющего Ремезова Ю.В. перечня сведений, относящихся к государственной тайне, акта или иного документа об отнесении сведений к государственной тайне, базы 1С за 2013-2014 годы, кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах, заключенных должником, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, за исключением договоров займа, переданных по акту приема-передачи от 16.07.2020 №33; заключенных должником договоров по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций; документов учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период; локальных актов общества, касающихся регулирования трудовых отношений; приказов общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества; сведений о результатах аттестации рабочих мест, табелей учета использования рабочего времени за 2016-2018 годы (форма № Т-13), табелей учета использования рабочего времени и расчета заработной платы (форма №Т-12), приказов (распоряжений) о переводе на другую работу (форма №Т-5), логина и пароля к электронным корпоративным почтовым ящикам, акта приема-передачи проектно-конструкторской документации от ООО «БЭМЗ» в адрес ОАО «Егоршинский радиозавод» или непосредственно проектно-конструкторскую документацию; письменных пояснений относительно информирования АНО «КИТ КИ» о предмете договора поставки от 15.11.2017 №85/152, в том числе документы, предшествующие заключения данного договора (переписка); пояснений относительно исполнения договора на оказание услуг по хранению имущества от 01.11.2017 №195, в том числе сведения о том, где находится переданное на хранение имущество, товарно-материальных ценностей (далее – ТМЦ) в составе 21 позиции на общую стоимость 4 581 329,49 руб. согласно инвентаризационная описи от 02.07.2019	№1; ТМЦ в составе 12 позиций на общую стоимость 1 380 229,25 руб. согласно инвентаризационной описи от 02.07.2019	№2; иных ТМЦ согласно инвентаризационным описям от 01.07.2020 №3-14, ссылаясь в обоснование своей позиции на то, что данные документы и сведения необходимы для исполнения возложенных на управляющего обязанностей, и для своевременного и эффективного проведения процедуры банкротства в отношении должника.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования внешнего управляющего Шафранова А.П. об истребовании у Ремезов Ю.В. вышеперечисленных документов и сведений, при этом исходит из следующего.

В частности, апелляционный суд полагает правомерным отказ суда в удовлетворении требований внешнего управляющего Шафранова А.П. в части истребования у Ремизова Ю.В. кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах, заключенных должником, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, за исключением договоров займа, переданных по акту приема-передачи от 16.07.2020 №33; заключенных должником договоров по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций; документов учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период, поскольку в бухгалтерской программа «1С» ООО «БЭМЗ» информация об указанных выше договорах и соглашений о совершенных должником взаимозачетов не отражена, при этом доказательств того, что Ремизов Ю.В. располагает сведениями об указанных документах, Шафрановым в материалы дела представлено не было.

Относительно требования внешнего управляющего об истребовании документов, касающихся работников должника, в том числе, локальных актов общества, касающихся регулирования трудовых отношений; приказов общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества; сведений о результатах аттестации рабочих мест, табелей учета использования рабочего времени за 2016-2018 годы (форма №Т-13), табелей учета использования рабочего времени и расчета заработной платы (форма №Т-12), приказов (распоряжений) о переводе на другую работу (форма №Т-5), то в данном случае, учитывая, что на основании актов приема-передачи от 22.05.2020 №16, от 17.06.2020 №№29, 31, от 07.07.2020 №33, от 19.08.2020 №40 внешнему управляющему Шафранову А.П. были переданы приказы ООО «БЭМЗ» по основной деятельности, о приеме на работу работников общества, дополнительные соглашения о переводе на другую работу либо изменений размера оплаты труда, дополнения и изменения к договорам по каждому из сотрудников общества, включая директоров, бухгалтеров и прочих материально-ответственных лиц; кадровые приказы за 2015-2020 года, книга регистрации приказов за 2009-2017 годы, журнал регистрации приказов за 2018-2020 годы, книга учета отпусков (в т.ч. без содержания за свой счет и пр.); штатное расписание рабочих-повременщиков и штатное расписание руководителей, специалистов и служащих ООО «БЭМЗ»; учитывая, что по акту приема-передачи от 28.02.2020 №34 и от 22.05.2020 №16  управляющему также были переданы бухгалтерская программа «1С» ООО «БЭМЗ», содержащая расчеты заработной платы по каждому работнику общества, с размером выплаченной заработной платы и оставшейся задолженности и сведения о размере задолженности по заработной плате перед каждым работником общества и сроке ее образования (в прошитом, пронумерованном виде), а также сведения о размере задолженности по заработной плате перед каждым работником общества и сроке ее образования (в прошитом, пронумерованном виде), полагает, что требования внешнего управляющего о предоставлении иных, помимо уже переданных ему кадровых документов, является излишним и приведет (в случае отсутствия подобных документов) к неисполнимости судебного акта

Конкурсным управляющим Шафрановым А.П. указанные обстоятельства не опровергнуты, какие-либо доказательства в их опровержение  апелляционному суду не представлены.

Предоставление локальных актов общества, касающихся регулирования трудовых отношений, имеет общий характер, при этом внешним управляющим, с учетом иных истребуемых им кадровых документов и сведений, в отношении которых заявление удовлетворено судом, обоснований в данной части не привел.

В отношении требования о предоставлении сведений о результатах аттестации рабочих мест Ремизов Ю.В. указывал на то, что данные документы отсутствуют, поскольку аттестация рабочих мест в ООО «БЭМЗ» не производилась, в связи с чем, учитывая, что иное из материалов дела, возможность исполнения определения суда в указанной части объективно отсутствует.

Представитель Шафранова А.П. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что заявляя об истребовании, в частности кадровых документов, в том числе за предшествующий утверждению Ремезова Ю.В. внешним управляющим период, его доверитель исходил из того, что эти документы должны быть у ответчика, поскольку им требований о передаче этих документов предшествующему внешнему управляющему не предъявлены, следовательно, все документы последним переданы. 

Однако, доказательства передачи Ремезову Ю.В. спорной документации за предшествующий его утверждению период предыдущим внешним управляющим в деле отсутствуют, ответчик наличие у него спорных документов отрицает; то обстоятельство, что ответчик не истребовал эти документы, является свидетельством возможного ненадлежащего исполнения им своих обязанностей, но не подтверждает владение этими документами и уклонение от передачи.

В отношении заявления внешнего управляющего об истребовании у Ремизова Ю.В. акта приема-передачи проектно-конструкторской документации от ООО «БЭМЗ» в адрес ОАО «Егоршинский радиозавод» или непосредственно проектно-конструкторской документации в суде первой инстанции Ремизов Ю.В. пояснял и внешним управляющим не опровергнуто, что  в соответствие с актом приема-передачи от 06.03.2020 №6 представителю Шафранова А.П. Чу И.Э. были переданы приказ от 27.01.2020 №3 «О передаче ОАО «Егоршинский радиозавод»» конструкторской документации», соглашение  от 27.01.2020 №1 «О передаче Документации», приложение № 1 с перечнем переданной документации (акт приема-передачи от 27.01.2020); 22.05.2020 с целью исключения компрометации секретной документации ООО «БЭМЗ», в связи с варварским разрушением административного здания, Ремизовым Ю.В. было принято решение о передаче данных документов ООО «БЭМЗ» на хранение в режимно-секретный отдел ОАО «Егоршинский радиозавод», о чем был составлен акт приема-передачи от 22.05.2020 №18, который был передан представителю Шафранова А.П. по доверенности по акту приема-передачи от 27.07.2020 №18, кроме перечня переданных секретных документов, который имеет гриф секретности и храниться отдельно с прочими документами секретного делопроизводства ООО «БЭМЗ». 

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае, с учетом удовлетворения требования внешнего управляющего об истребовании у Ремизова Ю.В. перечня сведений, относящихся к государственной тайне, и акта или иного документа об отнесении сведений к государственной тайне, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования управляющего в указанной части. 

Суд апелляционной инстанции также полагает правомерным отказ суда в удовлетворении требования внешнего управляющего об истребовании у Ремизова Ю.В. Базы 1С за 2013-2014 года, поскольку доказательств передачи Ремезову Ю.В., который был утвержден внешним управляющим ООО «БЭМЗ» определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019), предшествующим внешним управляющим либо бывшим руководителем должника Базы 1С за 2013-2014 года, что могло бы свидетельствовать об удержании им данной программы, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Относительно требования о предоставлении письменных пояснений относительно информирования АНО «КИТ КИ» о предмете договора поставки от 15.11.2017 № 85/152, в том числе документов, предшествующих заключению данного договора (переписка), а также пояснений относительно исполнения договора на оказание услуг по хранению имущества от 01.11.2017 №195, в том числе сведений о том, где находится переданное на хранение имущество, то из материалов дела следует, а иное внешним управляющим не доказано, что представителю Шафранова А.П. по доверенности Чу И.Э. в сшитом, поименованном и пронумерованном виде были переданы оригиналы документов к заявлению об оспаривании сделок (ответчик АНО «КИТ-КИ»), в том числе: договор поставки от 15.11.2017 №85/152, дополнительные соглашения, спецификации, калькуляции на переработку давальческого сырья, номенклатуры материалов и пр. (всего 32 наименования), исковое заявление об оспаривании сделок, с описанием всех обстоятельств дела, а также оригинал договора  на оказание услуг по хранению имущества от 01.11.2017 № 195 и акт приема-передачи к договору от 01.11.2017 №195.

Доказательств того, что отсутствие указанных выше документов препятствовало или в настоящее время препятствуют  Шафранову А.П. осуществлять возложенные на него Законом о банкротстве обязанности вначале внешнего, а затем конкурсного управляющего должника в материалы дела представлено не были (ст. 65 АПК РФ). 

Что касается требования внешнего управляющего об истребовании у Ремизова Ю.В. ТМЦ в составе 21 позиции на общую стоимость 4 581 329,49 руб. согласно инвентаризационная описи от 02.07.2019 № 1, ТМЦ в составе 12 позиций на общую стоимость 1 380 229,25 руб. согласно инвентаризационной описи от 02.07.2019 № 2, иных ТМЦ согласно инвентаризационным описям от 01.07.2020 №№ 3-14, то в данном случае судебная коллегия также соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования Шафранова А.П. в указанной части.

Так, из материалами настоящего дела усматривается, что ООО «БЭМЗ» входит в Перечень организаций оборонно-промышленного комплекса, утвержденного приказом Минпромторга России от 30.11.2018 №4760, деятельность должника связана производством уникальных электрических машин и наличием государственного оборонного заказа (далее – ГОЗ), при этом предприятие собственными оборотными средствами не обладало и исполняло ГОЗ за счет давальческого сырья. 

Согласно пояснениям Ремизова Ю.В., в период исполнения им обязанностей внешнего управляющего ООО «БЭМЗ» было завершено 19 действующих государственных контрактов, при этом все ТМЦ, прошедшие инвентаризацию при его назначении в качестве внешнего управляющего (11.06.2019), являлись комплектующими для исполнения ГОЗ, то есть, по сути, представляли из себя давальческое сырье, и были израсходованы на их исполнение, при этом, списание всех ТМЦ имеет отражение в бухгалтерской программе «1С», а также в документах на бумажном носителе, переданных Шафранову А.П. по акту приема-передачи от 17.06.2020 №31 (счета-фактуры входящие за 2016-2019 года (53 папки), исходящие счета-фактуры за 2016-2020 года (48 папок), накладные на давальческое сырье (11 папок), требования по складам на материалы с 2015-2019 года (32 папки), акты выполненных работ (2 папки)). 

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что, в распоряжение Шафранова А.П. были переданы все необходимые документы, позволяющие ему проследить все передвижения ТМЦ от их поступления на склады предприятия до списания на результаты производства, доказательств обратного конкурсным управляющим в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции представлено не было.

Как следует из пояснений представителя Шафранова А.П. в суде апелляционной инстанции, спорные ТМЦ действительно представляют собой расходные материалы, которые используются в производственной деятельности должника; истребование ТМЦ было обусловлено отсутствием внутренней документации должника, достаточной для прослеживания их расходования для производственной деятельности, при этом анализ поступления таких материалов и расходования их в ходе производственной деятельности, с учетом объемов производимой продукции, не проводился.

При таких обстоятельствах, требования внешнего управляющего Шафранова А.П. в части истребования ТМЦ в составе 21 позиции на общую стоимость 4 581 329,49 руб. согласно инвентаризационная описи от 02.07.2019 № 1, ТМЦ в составе 12 позиций на общую стоимость 1 380 229,25 руб. согласно инвентаризационной описи от 02.07.2019 № 2, иных ТМЦ согласно инвентаризационным описям от 01.07.2020 №№ 3-14 также правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что в оставшейся части истребуемых у арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. документов,  сведений и имущества должника требования внешнего управляющего являются обоснованными, поскольку данные документы, сведения и имущество относятся к деятельности ООО «БЭМЗ», имеют значение для дела и необходимы для исполнения обязанностей, возложенных на внешнего управляющего, своевременного и эффективного проведения процедуры банкротства в отношении должника, учитывая отсутствие у Шафранова А.П. возможности самостоятельного получения запрашиваемых документов.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены возражения Ремизова Ю.В. относительно передачи документов, подтверждающих права собственности должника на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним), свидетельств о регистрации, страховых полисов, ключей от автотранспортных средств по мотиву того, что данные документы должны быть у ООО «БЭМЗ», которое их эксплуатировало; доказательств того, что спорные транспортные средства не значились на балансе должника, материалы дела не содержат.

Отклоняя возражения Ремизова о необоснованности требования внешнего управляющего о передаче расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды и сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденного графика погашения, суд первой инстанции верно указал на то, что такие документы должны вестись, в том числе, на бумажном носителе, в связи с чем, должны иметься у должника, а, соответственно, быть переданы вновь назначенному управляющему.

Доводы Ремизова Ю.В. о том, что требование внешнего управляющего о передаче оснастки и штампов в составе 2 918 единиц не может быть исполнено посокльку в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности данного имущества должнику, подлежат отклонению, поскольку в период исполнения Ремизовым Ю.В. указанное имущество было проинвентаризировано в установленном законом порядке, в связи с чем, в силу положений ст. 131 Закона о банкротстве подлежало включению в конкурсную массу должника.

Каких-либо доказательств того, что данное имущество не принадлежит должнику либо выбыло из владения должника и находится у иных лиц до назначения Ремизова Ю.В. внешним управляющим ООО «БЭМЗ» в материалы дела представлено не было, в связи с чем, именно на Ремизове Ю.В. лежала обязанность обеспечить его сохранность. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ иное суду апелляционной инстанции не доказано.

С учетом изложенного, оснований полагать, что перечень истребованных у арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. документов является излишним, у апелляционного суда не имеется. 

Суд первой инстанции, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, также обоснованно обязал внешнего управляющего Шафранова А.П. принять от арбитражного управляющего Ремизова Ю.В. документы по секретному делопроизводству в отношении ООО «Баранчинский Электромеханический завод им. Калинина» и двигатели ДП-52.

Так, из материалов дела следует, что на основании акта приема-передачи от 22.05.2020 №17 представителю Шафранова А.П. Чу И.Э. был передан договор на оказание услуг по хранению от 01.11.2017 №195 с актом приема-передачи двигателей ДП-52, стоимостью более 43 млн. руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора в рамках настоящего дела о банкротстве о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 22.11.2017, заключенного между ООО «БЭМЗ» и АНО «КИТ КИ», а также договора поставки от 15.11.2017 №85/152 по встречному иску АНО «КИТ КИ» к ООО «БЭМЗ» было установлено, что двигатели ДП-52 принадлежат АНО «КИТ КИ».

Договор на оказание услуг по хранению от 01.11.2017 №195 был расторгнут и.о. конкурсного управляющего должника Шафрановым А.П. 18.06.2020.

Как указывалось выше, в силу ч. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве утвержденные судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Таким образом, поскольку вновь утвержденный внешний управляющий Шафранов А.П. является полным правопреемником ранее назначенных внешних управляющих, то он обязан исполнять все ранее заключенные должником договоры, а при необходимости расторгать их в установленном законом порядке. 

В этой связи, вплоть до расторжения договора на оказание услуг по хранению от 01.11.2017 №195 Шафранов А.П. обязан исполнять все условия данного договора и отвечать за сохранность вверенного ему имущества и только после надлежащей передачи такого имущества собственнику по акту приема-передачи может считать свои обязанности исполненными.

Согласно пояснениям представителя Шафранова А.П., оплата за спорное имущество должнику не поступила, покупатель заявил об отказе от исполнения договора, в настоящее время в судебном порядке рассматривается соответствующий спор, после расторжения договора ответственного хранения спорное имущество никем не охраняется; должник не обязан нести расходы на обеспечение сохранности чужого имущества.   

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что до получения оплаты спорный товар фактически находится у должника в залоге, учитывая специфику товара, принятие такого товара с целью обеспечения его сохранности является разумным, соответствует интересам должника и его кредиторов; должник не лишен права предъявить понесенные им в этой связи расходы собственнику имущества.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены (изменения) судебного акта не имеется.

Иные, изложенные в апелляционных жалобах доводы, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционных жалоб заявителями не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 декабря 2020 года по делу № А60-72820/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

В.А. Романов 

 

М.А. Чухманцев