СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9369/2020(4)-АК

Дело № А50-884/2020

18 апреля 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С. В.,

судей  Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Сбербанк России»: ФИО2, паспорт, доверенность от 21.03.2022;

от ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность от 13.05.2020;

от конкурсного управляющего ФИО5: ФИО6, паспорт, доверенность от 02.02.2023;

от ФИО7: ФИО8, паспорт, доверенность от 11.07.2018;

от ООО «Уральская агропромышленная компания»: ФИО9, паспорт, доверенность от 01.01.2023;

от иных лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица ООО «Уральская агропромышленная компания»

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 14 ноября 2022 года,

об удовлетворении заявления о признании сделок должника недействительными,

вынесенное в рамках дела № А50-884/2020

о признании ООО «ТСГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

В Арбитражный суд Пермского края 17.01.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТСГ» (далее по тексту – ООО «ТСГ», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.01.2020 вышеуказанное заявление было оставлено без движения. Срок для устранения недостатков был продлён определением суда от 18.02.2020 до 16.03.2020.

Определением суда от 19.03.2020 заявление ООО «ТСГ», после устранения недостатков, принято к производству.

05.03.2020 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №18 по Пермскому краю (далее – уполномоченный орган, налоговый орган) о признании ООО «ТСГ» несостоятельным (банкротом), которое определением от 11.03.2020 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10, член Союза арбитражных управляющих «Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса». 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2020 (резолютивная часть от 11.12.2020) ООО «ТСГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Определением суда от 17.01.2022 (резолютивная часть от 14.01.2022) ФИО10 отстранен от исполнения обязанностей в деле о банкротстве должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями, в котором просил:

1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 80,4343% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Агросепыч»), заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (далее – общество «Уральская агропромышленная компания»), с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

2) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пихтовское» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Пихтовское»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

3) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Ашатли-Молоко»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

4) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 53,402% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горы» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Горы»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

5) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сепыч» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Сепыч»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

6) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 9,3% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шляпники» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Шляпники»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли;

7) признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Жемчужина»), заключенный между должником и обществом «Уральская агропромышленная компания», с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной доли.

Определением суда от 11.03.2022 данные заявления объединены в одно производство.

Определением от 14.11.2022 в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств отказано. Заявление удовлетворено. 

Договор купли-продажи доли в размере 80,4343% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (ИНН 

<

***>) от 15.04.2015, заключенный между должником и ООО «Уральская агропромышленная компания» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. ООО «ТСГ» возвращено в собственность 80,4343% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агросепыч» (ИНН 

<

***>).

Договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) от 15.04.2015, заключенный между должником и ООО «Уральская агропромышленная компания» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. ООО «ТСГ» в собственность возвращено 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пихтовское» (ИНН 

<

***>).

Договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (ИНН 

<

***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и ООО «Уральская агропромышленная компания» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. ООО «ТСГ» в собственность возвращено 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АшатлиМолоко» (ИНН 

<

***>).

Договор купли-продажи доли в размере 53,402% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горы» (ИНН 

<

***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и ООО «Уральская агропромышленная компания» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. ООО «ТСГ» в собственность возвращено 53,402% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горы» (ИНН 

<

***>).

Договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сепыч» (ИНН 

<

***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и ООО «Уральская агропромышленная компания» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. ООО «ТСГ» в собственность возвращено 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сепыч» (ИНН 

<

***>).

Договор купли-продажи доли в размере 9,3% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шляпники» (ИНН 

<

***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и ООО «Уральская агропромышленная компания» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. ООО «ТСГ» в собственность возвращено 9,3% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шляпники» (ИНН 

<

***>).

Договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (ИНН 

<

***>) от 08.04.2015, заключенный между должником и ООО «Уральская агропромышленная компания» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. ООО «ТСГ» в собственность возвращено 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (ИНН 

<

***>). Судом распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился ООО «Уральская агропромышленная компания», просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апеллянт указывает, что вывод суда о том, что в группе аффилированных лиц, производилось перераспределение имущества и вывод активов с целью причинения вреда кредиторам является ошибочным, поскольку противоречит установленным обстоятельствам, в частности тому, что отчуждаемые по спорным договорам доли являлись залогом ПАО Сбербанк, а также установлено наличие согласия на продажу спорных долей.

При этом материалы дела не содержат какой-либо информации (документов) подтверждающих наличие независимых кредиторов на момент заключения спорных договоров, ввиду чего вывод о том, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам не основан на материалах дела. 

С выводами суда первой инстанции о том, что в качестве оплаты по спорным договорам выступали векселя, выпущенные ООО «Полюс-Инжиниринг», поскольку стоимость каждого соответствует стоимости долей в обществах, указанных в договорах; данные векселя впоследствии переданы от общества «Нива» в пользу Сбербанка по договору залога от 25.05.2016 №121-НКЛ-1-3, по акту приема-передачи векселей в рамках договора залога ценных бумаг, также нельзя согласиться, так как данный вывод не основан на материалах дела, в частности, материалы дела не содержат ни одного документа, подтверждающего факт передачи указанных векселей в счет оплаты спорных долей.

Апеллянт считает, что об отсутствии в действиях ответчика - ООО «Уральская агропромышленная компания» умысла на причинение какого- либо вреда должнику и третьим лицам свидетельствует факт принятия на себя обязательств по обслуживанию кредитов оформленных в ПАО Сбербанк и АО «Россельхозбанк», тем самым исключив возникновение негативных для должника последствии в виде предъявления каких-либо требований по договорам залога.

Кроме того, судом первой инстанции не отражены критерии, по которым спорные сделки выходят за пределы диспозиции ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и почему в условиях конкуренции норм Закона о банкротстве и положений гражданского законодательства, к спорным сделкам применены общие положения Гражданского законодательства Российской Федерации, а именно, ст. 10 и ст. 170 ГК РФ, при этом положения ст.ст. 450, 453, 486 ГК РФ не подлежат применению.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонены.

От конкурсного управляющего ООО «ТСГ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонены.

Определением от 07.02.2023 судебное заседание отложено до 01.03.2023.

От ФИО3 поступили письменные пояснения.

От ПАО Сбербанк поступил отзыв на апелляционную жалобу, даны пояснения относительно векселей.

Определением от 01.03.2023 судебное заседание отложено до 12.04.2023.

От конкурсного управляющего ООО «ТСГ» через систему мой Арбитр поступили дополнения к возражениям на апелляционную жалобу с дополнительными документами (инвентаризационные описи и отчеты об оценке имущества), которые приобщены к материалам дела.

От ФИО3 поступили письменные пояснения с дополнительными документами (копии договоров залога, ипотеки с приложениями), которые также приобщены к материалам дела.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Уральская агропромышленная компания» доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представителем ПАО Сбербанк даны пояснения.

Представитель ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражает, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ФИО5 против доводов апелляционной жалобы возражает, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представитель ФИО7 против доводов апелляционной жалобы возражает, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между обществом «УК «Ашатли» в лице ФИО11 (продавец) и обществом «Уральская агропромышленная компания» в лице ФИО12, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом ФИО13 07.04.2015 за №2Д- 732(покупатель) подписаны:

1) договор от 15.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Агросепыч» (зарегистрирован в реестре за № 1С-109), по условиям которого продавец, являясь участником общества «Агросепыч» (ОГРН 

<

***>, уставный капитал - 1 729 693 руб.) с долей 80,4343% (номинальной стоимостью 1 391 267, 24 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 1 391 267, 24 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца. По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем. Стороны договорились, что передаваемая по договору доля в уставном капитале не будет обременена залогом.

В пункте 5 договора отражено, что продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале передана в залог ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале №280/10, удостоверенному нотариусом ФИО13 24.04.2012 по реестру №3 -2133. Также продавец сообщает, что залогодатель дал согласие на заключение договора купли - продажи доли в уставном капитале указанного общества, с условием сохранения залога в его пользу, что подтверждается письмом ПАО Сбербанк о согласии на изменение состава участников в уставном капитале №01-02/5 от 16.04.2014.

На основании указанного договора 29.05.2015 ФИО11 подано соответствующее заявление в МИФНС России №17 по Пермскому краю; после регистрации доля перешла от общества «УК «Ашатли» (в настоящее время общество «ТСГ») к обществу «Уральская агропромышленная компания». Единоличным исполнительным органом общества «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) стало общество «Уральская агропромышленная компания менеджмент» (ИНН 

<

***>), руководителем которой являлся ФИО11, единственным участником – общество «Уральская агропромышленная компания» (ИНН 

<

***>).

2) договор от 15.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Пихтовское» (зарегистрирован в реестре за № 1С-108), по которому продавец, являясь участником общества «Пихтовское» (уставный капитал -       57 777 900 руб.) с долей в 100 % (номинальной стоимостью 57 777 900 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 57 777 900 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца. По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем. Стороны договорились, что передаваемая по договору доля в уставном капитале не будет обременена залогом.

В пункте 5 договора отражено, что продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале передана в залог ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале №21, заключенному в простой письменной форме 23.05.2007; по договору залога доли в уставном капитале №19/1, удостоверенному нотариусом ФИО14 26.01.2010 по реестру №1-76; по договору залога доли в уставном капитале, удостоверенному нотариусом ФИО14 08.09.2011 по реестру №1-651; по договору залога доли в уставном капитале №22/УК, удостоверенному нотариусом ФИО13 27.02.2014 по реестру №2-1136. Также продавец сообщает, что залогодатель дал согласие на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества с условием сохранения залога в его пользу, что подтверждается письмом ПАО Сбербанк о согласии на изменение состава участников в уставном капитале №01 -02/5 от 16.04.2014.

На основании указанного договора 29.05.2015 ФИО11 подано соответствующее заявление в МИФНС России №17 по Пермскому краю; после регистрации доля перешла от общества «УК «Ашатли» (в настоящее время общество «ТСГ») к обществу «Уральская агропромышленная компания». Единоличным исполнительным органом общества «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) стало общество «Уральская агропромышленная компания менеджмент» (ИНН 

<

***>), руководителем которой являлся ФИО11, единственным участником – общество «Уральская агропромышленная компания» (ИНН 

<

***>).

3) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ашатли-Молоко» (зарегистрирован в реестре за №1С-94), по которому продавец, являясь участником общества «Ашатли-МОЛОКО» (ОГРН 

<

***>, уставный капитал составляет 10 000 руб.) с долей 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 10 000 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца. По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем. Стороны договорились, что передаваемая по договору доля в уставном капитале не будет обременена залогом.

В пункте 7 договора отражено, что продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит, правами третьих лиц не обременена.

На основании указанного договора 24.04.2015 ФИО11 подано соответствующее заявление в МИФНС России №17 по Пермскому краю; после регистрации доля перешла от общества «УК «Ашатли» (в настоящее время общество «ТСГ») к обществу «Уральская агропромышленная компания». Единоличным исполнительным органом общества «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) стало общество «Уральская агропромышленная компания менеджмент» (ИНН 

<

***>), руководителем которой являлся ФИО11, единственным участником - общество «Уральская агропромышленная компания» (ИНН 

<

***>).

4) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Горы» (зарегистрирован в реестре за №1С-97), по которому продавец, являясь участником общества «Горы» (ОГРН: 

<

***>, уставный капитал - 18 460 000 руб.) с долей 53,402% (номинальной стоимостью 9 858 000 руб.) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 9 858 000 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца. По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем. Стороны договорились, что передаваемая по договору доля в уставном капитале не будет обременена залогом.

В пункте 8 договора отражено, что продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит, правами третьих лиц не обременена.

На основании указанного договора 29.05.2015 ФИО11 подано соответствующее заявление в МИФНС России №17 по Пермскому краю; после регистрации доля перешла от общества «УК «Ашатли» (в настоящее время общество «ТСГ») к обществу «Уральская агропромышленная компания». Единоличным исполнительным органом общества «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) стало общество «Уральская агропромышленная компания менеджмент» (ИНН 

<

***>), руководителем которой являлся ФИО11, единственным участником - общество «Уральская агропромышленная компания» (ИНН 

<

***>).

5) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Сепыч» (зарегистрирован в реестре за №1С-95), по которому продавец, являющийся участником общества «Сепыч» (ОГРН: 

<

***>, уставный капитал - 10 000 руб.) с долей 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.), обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 10 000 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца. По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем. Стороны договорились, что передаваемая по договору доля в уставном капитале не будет обременена залогом.

В пункте 7 договора отражено, что продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит, правами третьих лиц не обременена.

На основании указанного договора 29.05.2015 ФИО11 подано соответствующее заявление в МИФНС России №17 по Пермскому краю; после регистрации доля перешла от общества «УК «Ашатли» (в настоящее время общество «ТСГ») к обществу «Уральская агропромышленная компания». Единоличным исполнительным органом общества «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) стало общество «Уральская агропромышленная компания менеджмент» (ИНН 

<

***>), руководителем которой являлся ФИО11, единственным участником - общество «Уральская агропромышленная компания» (ИНН 

<

***>).

6) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Шляпники» (зарегистрирован в реестре за №1С-98), по которому продавец, являющийся участником общества «Шляпники» (ОГРН: 

<

***>, уставный капитал - 198 464 038 руб.) с долей 9,3% (номинальной стоимостью 18 464 038 руб.), обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 18 464 038 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца. По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем. Стороны договорились, что передаваемая по договору доля в уставном капитале не будет обременена залогом.

В пункте 8 договора отражено, что продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит, правами третьих лиц не обременена.

На основании указанного договора 17.04.2015 ФИО11 подано соответствующее заявление в МИФНС России №17 по Пермскому краю; после регистрации доля перешла от общества «УК «Ашатли» (в настоящее время общество «ТСГ») к обществу «Уральская агропромышленная компания». Единоличным исполнительным органом общества «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) стало общество «Уральская агропромышленная компания менеджмент» (ИНН 

<

***>), руководителем которой являлся ФИО11, единственным участником - общество «Уральская агропромышленная компания» (ИНН 

<

***>).

7) договор от 08.04.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Жемчужина» (зарегистрирован в реестре за №1С-96), по которому продавец, являясь участником общества «Жемчужина» (ОГРН: 

<

***>, уставный капитал - 10 000 руб.) с долей 25% (номинальной стоимостью 2 500 руб.), обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале указанного общества. Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 2 500 руб., уплачиваемых покупателем до 30.04.2015 путем перечисления денег на счет продавца. По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем. Стороны договорились, что передаваемая по договору доля в уставном капитале не будет обременена залогом.

В пункте 8 договора отражено, что продавец ставит в известность о том, что до заключения договора продаваемая доля в уставном капитале никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит, правами третьих лиц не обременена.

На основании указанного договора 29.05.2015 ФИО11 подано соответствующее заявление в МИФНС России №17 по Пермскому краю; после регистрации доля перешла от общества «УК «Ашатли» (в настоящее время общество «ТСГ») к обществу «Уральская агропромышленная компания». Единоличным исполнительным органом общества «Пихтовское» (ИНН 

<

***>) стало общество «Уральская агропромышленная компания менеджмент» (ИНН 

<

***>), руководителем которой являлся ФИО11, единственным участником - общество «Уральская агропромышленная компания» (ИНН 

<

***>).

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены между аффилированными лицами со злоупотреблением правом, безвозмездно, направлены на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими заявлениями о признании сделок недействительными по статье 10, пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление от 23.06.2015 №25).

По смыслу статьи 10 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 1 Постановления от 23.06.2015 №25, пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Как установлено в рамках настоящего дела №А50-884/2020, дел №А50-20477/2015 (банкротство общества «Проспект», например, определение от 11.01.2018), №А50-23861/2017 (банкротство общества «Промышленные линии», например, определение от 25.11.2018, 20.10.2021) общество «ТСГ» (ранее с 19.02.2007 зарегистрировано в ЕГРЮЛ под наименованием общества «Управляющая компания «Ашатли», с 18.09.2015 наименование общества изменено на общество «Перекресток», с 03.02.2016 - на общество «ТСГ») входит в одну группу компаний «Ашатли» вместе с обществами «Тулым» (в настоящий момент «Промышленные линии»), «Полюс-Инжиниринг», «Уральская агропромышленная компания», «Нива», «Пихтовское», «Агросепыч», «Ашатли-МОЛОКО», «Горы», «Сепыч», «Шляпники», «Жемчужина», ФИО11; являются аффилированными, взаимозависимыми и взаимосвязанными лицами, связанных одним общим экономический интересом.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу №А50- 23861/2017 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Нива» от 15.04.2015, соглашение о новации №43-2015-1 от 30.04.2015, заключенные между обществами «Тулым» и «Уральская агропромышленная компания». Применены последствия недействительности ничтожных сделок. Возвращено в общество «Промышленные линии» в собственность 100% доли в уставном капитале общества «Нива» (ИНН 

<

***>).

В рамках рассмотрения данного спора установлено, что 27.03.2015 общество «Полюс-Инжиниринг» выпустило простой вексель серии 01 №000001 на сумму в размере 246 358 434,78 руб. В этот же день между ФИО11 и обществом «Полюс-Инжиниринг» заключено соглашение от 27.03.2015, в соответствии с условиями которого за 8 векселей ФИО11 принимает на себя обязательство по оплате в пользу общества «Полюс-Инжиниринг» суммы в размере 333 872 140,02 руб. При этом на момент заключения данного соглашения ФИО11 являлся директором общества «Полюс-инжиниринг». Доказательств того, что в момент выпуска векселя и его передачи в пользу ФИО11 у общества «Полюс-Инжиниринг» имелись какие-либо обязательства перед ФИО11, в деле отсутствуют. 30.03.2015 ФИО11 передал простой вексель серии 01 №000001 на сумму в размере 246 358 434,78 руб. в пользу общества «Уральская агропромышленная компания» по договору займа от №43/2015-3, акту приема-передачи векселей от 30.03.2015.

15.04.2015 между обществом «Тулым» и обществом «Уральская агропромышленная компания» оформлен оспариваемый договор купли-продажи доли общества «Нива» по цене 246 358 434,78 руб. и 30.04.2015 оформлено соглашение о новации, по которому вместо денежных средств в размере 246 358 434,78 руб. в качестве встречного предоставления предусматривается передача простого векселя серии 01 №000001 на сумму в размере 246 358 434,78 руб.; сроком исполнения 31.12.2022.

При изучении движения векселя №000001 на сумму 246358434,74 руб. от 27.03.2015, принадлежащего обществу «Полюс-Инжиниринг», установлено, что на векселе имеются последовательные индоссаменты, кроме от 30.03.2015 общества «Уральская агропромышленная компания» (подпись ФИО11), 30.04.2015 общества «Уральская агропромышленная компания» (подпись ФИО11), 01.07.2015 общества «Тулым» (подпись ФИО15), также от 03.07.2015 общества «Управляющая компания «Ашатли» (подпись ФИО11).

Соответственно, после получения векселя должник передал его обществу «Управляющая компания «Ашатли» (в настоящее время - общество «ТСГ»).

В дальнейшем 03.07.2015 указанный вексель был передан обществу «Нива», доля в уставном капитале которого выбыла у должника; и далее вексель был передан в банк в качестве обеспечения обязательств общества «Нива», общества «Пихтовское» по кредитным договорам по акту от 26.05.2016.

При этом доказательств, подтверждающих существование каких-либо обязательств, в счет которых передавался вексель, между обществом «Тулым», обществом «Управляющая компания «Ашатли», обществом «Нива», не представлено.

В результате единственный актив общества «Тулым», 100% доли в уставном капитале общества «Нива», был отчужден обществу «Уральская агропромышленная компания», при этом возмещение по сделке отсутствовало, а вексель, который, как указывает ответчик, обеспечивал встречное предоставление, фактически транзитом прошел через цепочку заинтересованных лиц и передан в общество «Нива» в течение трех месяцев с даты заключения договора купли-продажи от 15.04.2015, то есть покупателю - обществу «Уральская агропромышленная компания».

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что в группе аффилированных лиц, в которую входят как общество «Промышленные линии», так и общество «Уральская агропромышленная компания» было произведено перераспределение имущества с целью обеспечения интересов тех обществ, на которых фактически был в последующем сосредоточен весь бизнес группы компаний «Ашатли», это общество «Нива», общество «Пихтовское», иные общества; остальная группа компаний последовательно оказывалась в процедуре банкротства, в которой устанавливалось отсутствие каких-либо активов. Аналогичная ситуация произошла с обществом «Промышленные линии», где единственный ликвидный актив, 100% доли в уставном капитале обществе «Нива», был безвозмездно передан аффилированному лицу для так называемого усиления залогового актива перед обществом «Сбербанк России». При этом должник фактически оказался без активов, а кредиторская задолженность не была погашена группой аффилированных компаний. Такое перераспределение активов, когда все активы остаются у одних обществ группы компаний, а пассивы на других, безусловно, свидетельствует о нарушении делового оборота, о злоупотреблении правом. Данные обстоятельства расценены судом как основания для признания сделок ничтожными.

В рамках рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции отклонены доводы жалобы о получении должником равноценного встречного предоставления в виде векселя с учетом того, что соответствующий вексель транзитом прошел через цепочку заинтересованных лиц, в которую входит и должник, и передан в общество «Нива», при этом отсутствуют обязательства, в счет погашения которых должник мог бы передать вексель. Более того, единственной целью оспариваемых сделок являлся безвозмездный вывод имущества должника, намерения оплатить имущество, как это предусмотрено договором, у сторон сделки не имелось. Также не предоставлено доказательств того, что в период, предшествующий 15.04.2015 (дата заключения договора), или 15.04.2015, или в период 30.04.2015 (дата оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Нива» от 15.04.2015; дата заключения оспоренного соглашения о новации) общество «Уральская агропромышленная компания» аккумулировало на расчетном счете необходимую денежную сумму в рамках приготовления к исполнению обязательств перед обществом «Тулым» (в последствии переименовано в общество «Промышленные линии»). Также не предоставлено доказательств наличия у общества «Уральская агропромышленная компания» собственных денежных средств; подачи заявок на получение обществом «Уральская агропромышленная компания» кредита на указанную сумму; подготовки общества «Уральская агропромышленная компания» к продаже имущества по сопоставимой стоимости для оплаты в последующем цены договора. Соответственно, отсутствуют доказательства и не приведено доводов существования договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Нива» от 15.04.2015 и соглашения о новации от 30.04.2015, как самостоятельных договоров, не связанных друг с другом.

Установленные в рамках дела №А50-23861/2017 обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Кроме того, в рамках настоящего дела №А50-884/2020 также установлено, общество «ТСГ» не ведет никакой хозяйственной деятельности с 2015 года, не сдает налоговую отчетность, не имеет в штате работников, не совершает операции по банковским счетам, не имеет доходов и активов.

27.03.2015 между ФИО11 и обществом «Полюс-Инжиниринг» в лице ФИО11 заключено соглашение, по условиям которого общества «Полюс-Инжиниринг» передало в адрес ФИО11 следующие векселя, векселедателем которых являлось общество «Полюс-Инжиниринг» (л.д. 73-74, 91-97, т. 2 сделки по доле в обществе «Жемчужина»):

 

Номер векселя

Номинал

Дата предъявления

000001

246 358 434,74

Не ранее 31.12.2022

000002

1 391 267,24

Не ранее 31.12.2022

000003

57 777 900,00

Не ранее 31.12.2022

000004

18 464 038,00

Не ранее 31.12.2022

000005

9 858 000,00

Не ранее 31.12.2022

000006

10 000,00

Не ранее 31.12.2022

000007

10 000,00

Не ранее 31.12.2022

000008

2 500,00

Не ранее 31.12.2022

Данные векселя были переданы по акту приема-передачи от 27.03.2015 (л.д. 75, т. 2 сделки по доли в обществе «Жемчужина»); от имени организаций подписано ФИО11

30.03.2015 указанные векселя переданы ФИО11 в пользу общества «Уральская агропромышленная компания» в лице единственного участника ФИО11 по договору займа №43/2015-3 и акту приема-передачи от 30.03.2015.

07.04.2015 общество «Уральская агропромышленная компания» в лице генерального директора ФИО11 выдает на имя ФИО12 доверенность (зарегистрировано в реестре за №2Д-732), предоставляющую полномочия на подписание договоров приобретения долей в уставных капиталах названных обществ (л.д. 28, том по сделке по доле в обществе «Шляпники»).

08.04.2015 общество «Уральская агропромышленная компания» в лице единственного участника ФИО11 приняло решение о приобретении спорных долей в уставном капитале обществ «Ашатли-Молоко», «Агросепыч», «Горы», «Жемчужина», «Пихтовское», «Сепыч», ООО «Шляпники» (том по сделке по доле в обществе «Шляпники»).

Оспариваемые в рамках настоящего спора сделки совершены в период с 08.04.2015 по 15.04.2015; срок платежей - 30.04.2015.

Доказательства оплаты долей в обществах по спорным договорам путем перечисления на расчетный счет продавца - отсутствуют, выписки по счетам такую информацию не содержат.

В качестве оплаты по спорным договорам выступали вышеназванные векселя, стоимость каждого из которых соответствует стоимости долей в обществах, указанных в договорах; данные векселя впоследствии переданы от общества «Нива» в пользу ПАО Сбербанка по договору залога от 25.05.2016 №121-НКЛ-1-3, в частности: 27.03.2015 после выпуска векселей в этот же день (27.03.2015) векселя передаются от общества «Полюс-Инжиниринг» ФИО11 по соглашению от 27.03.2015, затем 30.03.2015 от ФИО11 обществу «Уральская агропромышленная компания» по договору займа от 30.03.2015, далее 30.04.2015 от общества «Уральская агропромышленная компания» обществу «Управляющая компания «Ашатли» (обществу «ТСГ») в рамках исполнения обязательств по оплате по договорам купли-продажи долей, далее 03.07.2015 от общества «Управляющая компания «Ашатли» (общества «ТСГ») обществу «Нива» по соглашению об уступке права требования № 02-2015-123/05-2015-99 от 18.05.2015 и акту приема-передачи векселей от 03.07.2015, в итоге 26.05.2016 векселя передаются от общества «Нива» Сбербанку по акту приема-передачи векселей в рамках договора залога ценных бумаг.

Как верно указал суд первой инстанции в условиях, когда имеет место множественность сделок в рамках деятельности группы компаний, совершенных как между аффилированными организациями, так и «независимыми» участниками данных правоотношений, и, как следствие, многочисленность денежных операций и транзакций, бремя доказывания факта «действительности» правоотношений возлагается на контрагента (общество «Уральская агропромышленная компания»). Выдавая (передавая, акцептуя) вексель, векселедатель надлежащим образом исполняет встречное обязательство по отношению к обязанности другой стороны по предоставлению векселедателю (индоссанту, акцептанту) соответствующего эквивалента. Таким образом, в основе сделки с участием векселя лежат «реальные» обязательства.

В рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что имели место самостоятельные обязательства между обществами, в счет которых выданы спорные векселя, при том, что в рамках дела №А50-23861/2017 установлен транзитный характер передачи векселя, без намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, учитывая вхождение должника и общества «Уральская агропромышленная компания» в одну группу компаний.

Порядок оплаты по договору купли-продажи свидетельствует о том, что в группе аффилированных лиц, в которую входят как должник, так и ответчик было произведено перераспределение имущества с целью обеспечения интересов тех обществ, на которых фактически был в последующем сосредоточен весь бизнес группы компаний «Ашатли», это общества «Нива», «Пихтовское», иные общества, остальная группа компаний последовательно оказывалась в процедуре банкротства, в которой устанавливалось отсутствие каких-либо активов. При этом должник фактически оказался без активов, а кредиторская задолженность не была погашена группой аффилированных компаний.

Выпуск векселей №№ 000001-000008 и передача их первому векселедержателю - ФИО11 (одновременно являющемуся контролирующим группу компаний лицом) имел место в период наличия у общества «ТСГ» и связанных с ним организаций, входящих в группу компаний, финансовых трудностей (как было отмечено, общество «ТСГ» с 2015 года не ведет хозяйственной деятельности, не имеет доходов и активов). Поскольку отсутствуют доказательства существования каких-либо обязательств, в счет которых выпущены векселя и впоследствии предъявленные в качестве оплаты по спорным договорам купли-продажи, постольку не исключается и то, что фактически имеет место выпуск векселей в условиях их необеспеченности со стороны векселедателя; в то же время, поскольку выпуск векселей имел целью предоставление векселей банку по договору залога, то для последнего существование, прием и передача векселей являлось действительной сделкой, направленной на прекращение соответствующих обязательств. Сама по себе недействительность первоначальной сделки не повлияет на возможность добросовестных и «независимых» третьих лиц предъявления векселей к оплате.

К отношениям векселедатель - конечный векселедержатель как лицо, входящее в группу компаний с векселедателем, указанное положение не применимо.

Передавая векселя в качестве оплаты по спорным договорам купли-продажи стороны не могли не понимать, что причиняют вред кредиторам общества «ТСГ», поскольку векселя не имели под собой какого-либо правового основания для предъявления в качестве оплаты и использование такой схемы расчетов фактически создает видимость оплаты для придания сделке легитимный характер; последующее предъявление требований по оплате векселей в таких условиях искусственно увеличивает кредиторскую задолженность.

Несмотря на то, что законодательство Российской Федерации не содержит прямого запрета на оборот векселей внутри группы компаний, предъявление к платежу векселя (предъявление его в качестве оплаты по договору) при наличии у векселедержателя информации об отсутствии у него правового основания для приобретения ценной бумаги (в том числе о том, что вексель, по своей сути, является необеспеченной ценной бумагой), даже при наличии формальных оснований для требования платежа, является злоупотреблением правом, которое не может быть обеспечено судебной защитой. Использование вексельной схемы не предполагало исполнение обязательств векселедателем перед векселедержателем - обществом «ТСГ» (как расчет по договору купли-продажи долей в обществах и последующего использование векселей в хозяйственной деятельности в целях получения прибыли)

Суд первой инстанции посчитал, что в этом случае нельзя разграничивать экономическую цель общества «ТСГ», общества «Уральская агропромышленная компания» и иных организаций и лиц, входящих в группу компаний. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что для признания правомерным факта передачи векселей в качестве оплаты по договорам купли-продажи необходимо доказать факт того, что: оборот векселей не носил транзитный характер; «реальность» обязательства, в погашение которого предъявлены векселя; наличие распределенного капитала между сторонами сделки как взаимозависимыми субъектами оборота, не преследующие единые экономические цели.

Вместе с тем, в суде апелляционной инстанции представитель общества «Уральская агропромышленная компания» пояснил, что векселя передавались не в счет исполнения оплаты по спорным договорам.

Следовательно, в результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи долей основной актив общества «ТСГ» был отчужден обществу «Уральская агропромышленная компания», при этом возмещение по сделкам отсутствовало.

При этом, апелляционная коллегия учитывает, что согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим должника стоимость активов отчужденных обществ составляет:

1.                ОО «Жемчужина»: уставный капитал общества 10 000 руб., доля ООО «ТСГ» в уставном капитале ООО «Шляпники» 25 % (или 2 500 руб.). ООО «Жемчужина входящее в состав агрохолдинга «Ашатли», занимается земельным направлением. Имущество представляет собой 240 земельных участков, расположенных в Ординском, Осинском, Частинском, Суксунском и Бардымском районах пермского края. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Жемчужина» №А50-19417/2021, на сайте ЕФРСБ сообщением №10911408 от 03.03.2023 опубликован отчет о рыночной стоимости земельных участков (отчет об оценке №03-23/3У от 03.03.2023), согласно которому стоимость недвижимого имущества составляет 133 233 700 руб. Стоимость доли в размере 25% уставного капитала общества «Жемчужина» в договоре купли-продажи от 08.04.2015, заключенному между «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания» определена в размере 2 500 руб., когда 25% или ? доли ООО «Жемчужина» составляла не менее 33 308 425 руб. (1/4 от 133 233 700 руб.).

2.                ООО «Агросепыч»: уставный капитал общества – 1 729 693 руб. Доля ООО «ТСГ» в уставном капитале ООО «Агросепыч» 80,43% (или                  1 391 267,24 руб.) Основным видом деятельности ООО «Агросепыч» является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока. Также предприятие является племрепродуктором по молочному скоту (https://moloko-ashatli.ru/aboutus). Имущество ООО «Агросепыч» включает молочно-товарную ферму, коровники, сельскохозяйственные земли, оборудование, технику. На дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агросепыч» между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания», стоимость активов общества составляла не менее 188 433 376 руб., что подтверждается инвентаризационными описями, публикованными на сайте ЕФРСБ сообщением №9743241 от 28.09.2022 г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агросепыч» №А50-22792/2021. Из чего следует вывод, что стоимость доли ООО «ТСГ» (80,43%) в уставном капитале ООО «Агросепыч» на дату заключения договора купли-продажи составляла не менее 151 556 964 руб.

3.                ООО «Пихтовское»: уставный капитал – 57 777 900 (100%), доля ООО «ТСГ» в уставном капитале ООО «Пихтовское» 100% (или 57 777 900 руб.). Основным видом деятельности предприятия является молочное животноводство и растениеводство. Предприятие является племрепродуктором по молочному скоту. Активы ООО «Пихтовское» представляют собой производственный комплекс (коровники, доильномолочный блок, родильный блок, сельхозоборудование и техника, крупный рогатый скот и пр. оборудование). Стоимость активов на дату заключения договора купли-продажи между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания» составляет 174 685 800 руб., что подтверждается следующим. В рамках дела о банкротстве ООО «Пихтовское» №А50-22788/2021на сайте ЕФРСБ опубликованы инвентаризационные описи и отчеты о рыночной стоимости имущества должника. В феврале 2021 года на сервисе «Российский аукционный дом» (РАД) выставлено на продажу имущество ООО «Пихтовское» за 237 млн. руб. (сообщение о реализации имущества с указанной стоимостью опубликовано в газете Коммерсантъ https://www.kommersant.ru/doc/4711995). С учетом стоимости имущества на 2022 год и стоимости имущества по цене реализации на торгах в 2021 году посредством ЭТП «РАД», размер активов ООО «Пихтовское» на дату заключения договора купли-продажи между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания» составлял не менее 174 685 800 руб. (при расчёте средней цены реализации).

4.                ООО «Сепыч»: уставный капитал – 10 000 (100%), доля ООО «ТСГ» в уставном капитале ООО «Пихтовское» 100% (или 10 000 руб.) Стоимость доли по договору купли-продажи между ООО «ТСГ» и ООО «Уральская агропромышленная компания» - 10 000 руб. Активы компании представлены в виде основных средств – сельхоз. техника, оборудование, транспортные средства. Стоимость основных средств согласно отчету об оценке №430 от 11.10.2022 составляет 11 497 271,93 руб. Отчет о рыночной стоимости основных ООО «Сепыч» опубликован на сайте ЕФРСБ сообщением № 9831855 от 11.10.2022. 

5.                 ООО «Горы»: уставный капитал – 18 460 000 (100%), доля ООО «ТСГ» в уставном капитале ООО «Горы» 53,402 % (или 9 858 000 руб.) Самый крупный производитель сырого молока в Осинском районе. В состав активов компании входит КРС, сельхоз. техника, оборудование, автотранспортные средства и объекты недвижимого имущества, что подтверждается инвентаризационными актами и отчету о рыночной стоимости имущества должника, опубликованными на сайте ЕФРСБ: - отчет об оценке КРС №02-151222-01 от 14.03.2023 на сумму 15 752 032 руб. (сообщение на сайте ЕФРСБ № 10992039 от 15.03.2023). Из чего следует, что стоимость имущества ООО «Горы», даже без учета стоимости 97 объектов движимого имущества (автотранспортные средства, оборудование, сельскохозяйственная техника) составляет не менее 45 606 106 руб., соответственно стоимость доли, принадлежащая ООО «ТСГ» составляла не менее 24 354 572 руб. (53,402% от 45 606 106 руб.). 

6.                 ООО «Ашатли-Молоко»: уставный капитал – 10 000 (100%), доля ООО «ТСГ» в уставном капитале ООО «Ашатли-Молоко» 100% (или 10 000 руб.). Основной вид деятельности - молокоперерабатывающий завод (переработка сырого молока сельскохозяйственных предприятий Агрохолдинга «Ашатли», розлив молока в бутылки). Имущество ООО «Ашатли-Молоко» реализовано с открытых торгов в рамках дела о банкротстве по цене 628 500 руб. (сообщение о реализации имущества на сайте ЕФРСБ № 9845024 от 13.10.2022).

7.                ООО «Шляпники»: уставный капитал общества 198 464 038 руб., доля ООО «ТСГ» в уставном капитале ООО «Шляпники» 9,3% (или 18 464 038 руб.) Производственные активы компании направлены на кормозаготовку и семеноводство (https://molokoashatli.ru/aboutus). Наименование имущества и его количество отражено в инвентаризационных актах, опубликованных на сайте ЕФРСБ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Шляпники» №А50-22813/2021. С учетом количества объектов движимого и недвижимого имущества ООО «Шляпники» по результатам инвентаризации 2022 года, только стоимость поголовья КРС в кол-ве 378 шт. (приблизительно 17 331 300 руб.) уже превышает стоимость доли ООО «ТСГ», установленную договором купли-продажи от 08.04.2015.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что установленные по настоящему делу обстоятельства влекут признание сделок купли-продажи долей в обществах недействительными как следствие совокупности действий (бездействий) взаимосвязанных (аффилированных) лиц в рамках группы компаний, повлекших уменьшение основного актива должника и невозможность расчетов в связи с этим с кредиторами.

В качестве последствий недействительности сделок суд верно посчитал возможным возвратить доли в обществах в пользу общества «ТСГ».

Относительно довода общества «Уральская агропромышленная компания» о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции правомерно отметил следующее.

Срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего (как независимого по отношению к сторонам сделки лица) о признании недействительной ничтожной сделки по общим основаниям равен трем годам; течение годичного срока исковой давности начинается с момента, когда утвержденный в деле о банкротстве арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. В рассматриваемом случае конкурсное производство в отношении общества «ТСГ» введено 11.12.2020 с утверждением конкурсным управляющим ФИО10; ФИО5 утвержден конкурсным управляющим 14.01.2022; настоящие сделки поданы в июле и ноябре 2021 года, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы о том, что сам факт неисполнения покупателем обязательства по уплате покупной стоимости за приобретаемое имущество влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ могли бы быть признаны обоснованными в ситуации, когда имело место фактическое волеизъявление сторон на создание правовых последствий из договоров купли-продажи, что в рассматриваемом случае отсутствовало; как было установлено, стороны изначально не исполняли и были не намерены исполнять обязательства из договоров, в том числе по оплате. В такой ситуации правовые последствия, предусмотренные статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применимы.

Выводы суда первой инстанции, сделанные по результатам рассмотрения обособленного спора, основаны на правильном определении юридически значимых обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 ноября 2022 года по делу №А50-884/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

О.Н. Чепурченко