АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-5123/2023

г. Йошкар-Ола

25» марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Комелиной Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОТЕХ» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику акционерному обществу «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга и договорной неустойки

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности (онлайн) 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОТЕХ», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, измененным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, акционерному обществу «Научно-исследовательский институт систем связи и управления», о взыскании основного долга по оплате товара, переданного по договору поставки № 108/22-НИИССУ от 08.06.2022, в сумме 29 793 663 руб. 23 коп., договорной неустойки за период с 01.02.2023 по 12.12.2023 в размере 9 385 003 руб. 92 коп.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о нарушении должником условий договора поставки № 108/22-НИИССУ от 08.06.2022 о сроке оплаты поставленного товара. По утверждению поставщика, им передан покупателю согласованный товар по универсальным передаточным актам на общую сумму 29 793 663 руб. 23 коп. Однако встречное обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено, поэтому за просрочку исполнения денежного обязательства истцом начислена договорная неустойка.

По мнению участника спора, исчисленная санкция соответствует условиям договора поставки и последствиям нарушения денежного обязательства. Размер неустойки 0,1% за каждый день просрочки является принятым в деловом обороте, поэтому не может считаться чрезмерным и завышенным. Истцом указано, что размер санкции определялся соглашением сторон в силу принципа свободы договора, тем самым каждая из сторон могла предложить иной порядок исчисления неустойки.

Кроме того, истцом указано, что им выставлен и направлен ответчику счет на оплату по адресу корпоративной электронной почты сотрудника, который осуществлял взаимодействие с продавцом по вопросам заключения и исполнения договора поставки. Также в ходе судебного разбирательства истцом направлен счет на оплату по указанному в договоре адресу электронной почты. При таких обстоятельствах у ответчика отсутствуют основания не исполнять обязательство по оплате переданного товара.

Требования поставщика обоснованы правовыми ссылками на статьи 309, 310, 330, 486, 506, 516 ГК РФ (л.д. 3-4, 47-48, 86).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, заявил о доказанности получения товара ответчиком и о незаконности уклонения покупателя от его оплаты в установленный договором срок (протокол судебного заседания от 28.02.2024-14.03.2024).

 

В письменном отзыве на иск, дополнении к нему и судебном заседании ответчик исковые требования не признал, при этом подтвердил факт заключения договора поставки № 108/22-НИИССУ от 08.06.2022 и получения товара. Вместе с тем, по мнению ответчика, поставленный товар не может быть оплачен, поскольку поставщиком не выставлены счет на оплату и счет-фактура, позволяющие осуществить платеж с отдельного счета, открытого в уполномоченном банке. Более того, обязанность по оплате не возникла в силу несовершения истцом указанных действий, которые являются встречными по правилам статьи 328 ГК РФ.

Также ответчик возражал против размера неустойки, считая, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», согласно которым санкция составляет 1/300 действующей на дату уплаты неустойки ключевой ставки ЦБ РФ. Тем самым взыскиваемая неустойка несоразмерна последствия нарушения денежного обязательства, превышает установленный законом размер. Кроме того, поскольку обязанность по оплате не возникла, исключается возможность привлечения покупателя к гражданско-правовой ответственности в форме неустойки.

Ответчик не согласился с доводом истца о том, что счет на оплату направлен им по адресу корпоративной электронной почты сотрудника, поскольку такой адрес не согласован сторонами в договоре поставки.

При таких обстоятельствах ответчик просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме (л.д. 64-64, 82-83).

 

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца и ответчика, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 8 июня 2022 года обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОТЕХ» (поставщиком) и акционерным обществом «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» (покупателем) заключен в письменной форме договор поставки № 108/22-НИИССУ, в соответствии с условиями которого истец как поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар, а ответчик как покупатель обязался принять и оплатить товар (л.д. 10-11).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что наименование, количество, цена товара и сроки поставки подлежат согласованию сторонами в спецификации. Поэтому спецификацией № 1 стороны определили указанные характеристики подлежащего передаче товара (л.д. 12-17).

Дополнительным соглашением № 1 от 13.12.2022 сторонами внесены изменения в спецификацию в части количества товара (л.д. 18). Общая стоимость товара составила 29 793 663 руб. 23 коп.

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому в соответствии со статьей 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Договор оформлен путем составления одного документа с приложением и дополнительным соглашением, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, что соответствует пункту 2 статьи 434 ГК РФ.

Таким образом, договор поставки соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным и заключенным. Недействительность или незаключенность договора не оспаривались сторонами в судебном порядке.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506 - 524 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в её пользу, и одновременно её кредитором в том, что имеет право от неё требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Истец обязанности поставщика исполнил надлежащим образом, товар общей стоимостью 29 793 663 руб. 23 коп. передан в собственность покупателя, что на основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает достоверно доказанным подписанными обеими сторонами универсальными передаточными актами № 5266 от 09.09.2022, № 6115 от 11.10.2022, № 6621 от 07.11.2022, № 7293 от 09.12.2022 с отметками об отпуске товара, содержащими сведения о получении товара ответчиком (л.д. 19-28). При этом получение товара в установленные договором сроки покупателем подтверждается.

Тем самым действия истца соответствовали условиям раздела 4 договора поставки, спецификации и статьям 458, 510 ГК РФ о том, что обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ, пункту 2 статьи 516 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Следовательно, в силу статей 486, 488, 516 ГК РФ и раздела 5 договора поставки у ответчика как покупателя возникла встречная обязанность оплатить полученный товар. Так, пунктом 5.3 договора предусмотрено, что расчеты осуществляются в течение 10 банковских дней с момента поставки продукции, но не позднее 31.01.2023 (л.д. 10).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором. Цена товара на основании статьи 424 ГК РФ и согласно условиям договора определена в спецификации № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2022) и составляет 29 793 663 руб. 23 коп. (л.д. 18).

Вопреки требованиям гражданского законодательства и условиям договора поставки ответчиком денежное обязательство по оплате переданного товара не исполнено. В ходе судебного разбирательства указанное обстоятельство не оспаривалось ответчиком, а также подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 08.06.2022 по 29.12.2023, согласно которому долг перед поставщиком равен 29 793 663 руб. 23 коп. (л.д. 61).

Размер искового требования проверен арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ и признается правильным и не опровергнутым должником, поскольку обоснованный и подробный собственный встречный расчет долга и необходимые документальные доказательства вопреки статье 65 АПК РФ им не представлены. Поэтому с ответчика подлежит взысканию долг по оплате товара в размере 29 793 663 руб. 23 коп.

 

Кроме того, за просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара подлежит применению гражданско-правовая ответственность в форме договорной неустойки (штрафа, пени). Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условием заключенного сторонами договора (пункт 6.2) определена ответственность за нарушение срока оплаты товара, в соответствии с которым покупатель (ответчик) обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки.

Согласно измененному расчету истца договорная неустойка за период с 01.02.2023 по 12.12.2023 составила 9 385 003 руб. 92 коп. (л.д. 43).

Расчет неустойки проверен арбитражным судом и признан правильным.

Вместе с тем ответчиком заявлены возражения против размера санкции, поскольку, по его мнению, к спорным правоотношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», которые отсылают к законодательству о контрактной системе, предусматривающего санкцию в размере 1/300 действующей на дату уплаты неустойки ключевой ставки ЦБ РФ. По этим причинам взыскиваемая неустойка несоразмерна последствия нарушения денежного обязательства, превышает установленный законом размер (л.д. 64-65).

Несмотря на отсутствие отдельного заявления ответчика об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ (при наличии возражений против размера санкции), арбитражный суд считает возможным оценить позицию участника спора о несоразмерности санкции последствиям нарушения денежного обязательства.

Заявление должника подлежит отклонению по следующим основаниям.

1. Действительно, договор поставки прямо предусматривает применение к отношениям сторон положений Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (пункт 1.3).

Согласно статье 1 ФЗ «О государственном оборонном заказе» устанавливает правовые основы государственного регулирования отношений, связанных с формированием, особенностями размещения, выполнения государственного оборонного заказа и государственного контроля (надзора) в сфере государственного оборонного заказа, определяет основные принципы и методы государственного регулирования цен на товары, работы, услуги по государственному оборонному заказу.

При этом правовое регулирование основывается на Конституции Российской Федерации и осуществляется в соответствии с Бюджетным кодексом Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, федеральными законами в области обороны и безопасности Российской Федерации, поставок продукции для обеспечения федеральных нужд, законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, а также принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (часть 1 статьи 2 ФЗ «О государственном оборонном заказе»).

Таким образом, закон регулирует организационные вопросы, связанные с государственным оборонным заказом. Вместе с тем выполнение оборонного заказа осуществляется разными группами лиц, а именно государственным заказчиком, головным исполнителем и иными исполнителями. Взаимодействие между участниками, выполняющими оборонный заказ, регулируется различными правовыми актами с учетом особенностей статуса сторон.

Следовательно, заключение договора поставки в рамках государственного оборонного заказа не влечет безусловного применения к нему положений Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», которым предусмотрены особенности исчисления санкции в случае просрочки исполнения обязательства по оплате товара.

Покупатель по договору поставки не выступал в качестве заказчика, понимаемого в смысле ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд». Заключение договора не осуществлюсь с применением конкурентных процедур, напротив, стороны самостоятельно определяли условия своей договорной программы в пределах принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ). Поэтому арбитражный суд приходит к выводу о том, что законная неустойка, предусмотренная частью 7 статьи 34 Закона о контрактной системе, не может выступать санкцией за просрочку исполнения денежного обязательства по договору поставки от 08.06.2022.

Вместе с тем непосредственно ФЗ «О государственном оборонном заказе» не предусмотрена законная неустойка на случай неисполнения или ненадлежащего обязательств, возникших из договора поставки. Следовательно, установление соглашением сторон санкции в размере 0,1% не противоречит законодательству о государственном оборонном заказе.

2. Подлежащая уплате неустойка, установленная договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ, пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В силу пунктов 71 и 77 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ, если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме, и в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 75 названного постановления).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и другое. При этом, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Между тем заявление ответчика не содержит убедительных доводов для уменьшения размера начисленной по договору неустойки. Относимых и допустимых доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства обществом вопреки статье 65 АПК РФ о бремени доказывания не представлено. В силу разъяснений высшей судебной инстанции доводы ответчика сами по себе не являются безусловным основанием для уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки.

При этом арбитражный суд обращает внимание, что размер неустойки за просрочку оплаты (0,1 %) является обычно применяемым за нарушение обязательства размером ставки, соответствует обычаям делового оборота в аналогичных правоотношениях.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию договорная неустойка за период с 01.02.2023 по 12.12.2023 в размере 9 385 003 руб. 92 коп.

 

Кроме того, арбитражным судом отдельно проанализирован довод ответчика о том, что поставленный товар не может быть оплачен, поскольку поставщиком не выставлены счет на оплату и счет-фактура, позволяющие осуществить платеж с отдельного счета, открытого в уполномоченном банке. По мнению ответчика, указанные действия являются встречными по смыслу статьи 328 ГК РФ.

Так, согласно пунктам 1 и 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Иными словами, в синаллагматическом договоре, опосредующем встречные предоставления, исполнение основных обязательств каждой из сторон является по определению встречным по отношению друг к другу.

Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Тем самым в состоянии синаллагматической связи находятся основные договорные предоставления, ради которых договор и заключался, а именно обязательство поставщика передать товар и обязательство покупателя его оплатить. Поэтому арбитражным судом отклоняется довод ответчика о том, что выставление счета на оплату является встречным по отношению к обязанности по оплате. Следовательно, отсутствие выставленного счета не позволяет покупателю пользоваться мерой защиты в виде приостановления исполнения обязательства по оплате товара.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Несомненно, из пункта 3 статьи 307 ГК РФ следует, что выставление счета является кредиторской обязанностью, содействующей исполнению покупателем обязательства по оплате товара, поскольку в отсутствие банковских реквизитов исполнение такого обязательства не представляется возможным (за исключением внесения в депозит нотариуса или суда). Во всяком случае, для констатации просрочки кредитора в форме уклонения от содействия исполнению необходимо, чтобы должник не мог исполнить обязательство или испытывал те или иные затруднения при исполнении без соответствующего содействия со стороны кредитора.

Согласно пункту 5.1 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2022) все расчеты по контракту осуществляются в следующем порядке: 1) с отдельного счета покупателя на отдельный счет, открытый поставщиком в уполномоченном банке; 2) с отдельного счета покупателя на расчетный счет поставщика; 3) с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика (л.д. 18).

Между тем банковские реквизиты поставщика были указаны при заключении договора поставки (л.д. 11). Более того, счет на оплату направлялся поставщиком по адресу корпоративной электронной почты в адрес сотрудников покупателя (л.д. 96-102). Также счет на оплату направлен покупателю в ходе судебного разбирательства. Несмотря на указанные обстоятельства, покупателем не исполнено обязательство по оплате товара.

Кроме того, всякий разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, имеющий намерения исполнить возникшие из договора обязательства надлежащим образом, может запросить необходимую для исполнения информацию от другой стороны договора. Такие действия соответствуют стандартам предпринимательского и делового оборота.

Таким образом, доводы ответчика не соответствуют нормам гражданского права, поэтому подлежат арбитражным судом отклонению.

 

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Поставщик, имеющий права кредитора в денежном обязательстве, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и санкции за нарушение обязательства (статьи 11, 12 ГК РФ).

 

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. (л.д. 9).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, по правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде в сумме 200 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 марта 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2024 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОТЕХ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг в сумме 29 793 663 руб. 23 коп., договорную неустойку в размере 9 385 003 руб. 92 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                     Т.И. Комелина