ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail:info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-23596/2020

г. Самара

03 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлен 26 ноября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лихоманенко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Законовым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2020 о принятии обеспечительных мер, принятое в рамках дела № А65-23596/2020 (судья Хамидуллина Л.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Лаишево, к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Лаишево, обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Дзогчен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань, об оспаривании договоров купли-продажи, признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности, применении последствия недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

                                                   УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северовосточная компания» ( далее - ООО СХП «СВК») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (далее - ООО «Дормидонтов»), Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» (далее - ООО СХП «Вятка»), Обществу с ограниченной ответственностью «Дзогчен» (далее - ООО «Дзогчен») о:

1) признании недействительными:

- договора купли-продажи, заключенного между ООО СХП «Вятка» и ООО «Дзогчен» от 23.04.2020 по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180502, 217;

- договора купли-продажи, заключенного между ООО СХП «Дормидонтов» и ООО «Дзогчен» от 23.04.2020 по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 542;

- договора купли-продажи, заключенного между ООО СХП «Дормидонтов» и ООО «Дзогчен» от 23.04.2020 по продаже земельного участка кадастровый номер 16:24:180501:543, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 543.

2) признании недействительной записи о государственной регистрации правасобственности за ООО «Дзогчен» на земельные участки:

- кадастровый номер 16:24:180502:217, номер государственной регистрации права 16:24:180502:217-16/016/2020-17 от 23.04.2020;

- кадастровый номер 16:24:180501:542, номер государственной регистрации права 16:24:180501:542-16/017/2020-10 от 23.04.2020;

- кадастровый номер 16:24:180501:543, номер государственной регистрации права 16:24:180501:543-16/017/2020-10 от 23.04.2020.

3) применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО СХП«СВК»:

- земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217;

- земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542;

- земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:543.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан суда от 06.10.2020 исковое заявление принято к производству.

Одновременно при подаче иска в целях его обеспечения ООО СХП«СВК» заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1) наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношенииземельных участков сельскохозяйственного назначения:

кадастровый номер 16:24:180502:217, расположенного по адресу: Республики Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180502, 217;

кадастровый номер 16:24:180501:542, расположенного по адресу: Республики Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 542;

кадастровый номер 16:24:180501:543, расположенного по адресу: Республики Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 543;

2) запрета на совершение ликвидационных действий в отношении ООО  «Дзогчен», а также запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ и совершение регистрационных действий в отношении ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2020 по делу № А65-23596/2020 указанное заявление удовлетворено частично.

Суд первой инстанции запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, совершать регистрационные действия в отношении следующих земельных участков:

кадастровый номер 16:24:180502:217, расположенного по адресу: Республики Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180502, 217;

кадастровый номер 16:24:180501:542, расположенного по адресу: Республики Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 542;

кадастровый номер 16:24:180501:543, расположенного по адресу: Республики Татарстан, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 543.

Запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации ООО «Дзогчен» в связи с его ликвидацией.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ООО СХП «Дормидонтов» в апелляционной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2020 по делу № А65-23596/2020 о принятии обеспечительных мер. Указывает, что принимая обеспечительные меры, суд руководствовался тем, что ООО «Дзогчен» является конечным правообладателем спорных земельных участков. Однако, не учел что на момент вынесения оспариваемого определения о принятии обеспечительных мер, спорные земельные участки были проданы физическому лицу, которое не привлечено к участию в настоящем деле. Поэтому ликвидация ООО «Дзогчен» не может повлиять на возможность исполнения решения суда. Полагает, что при таких обстоятельствах отсутствуют основания, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для принятия обеспечительных мер.

ООО СХП «СВК» с одной стороны, ООО СХП «Вятка» и ООО «Дзогчен» с другой стороны, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечение иска допускается, если непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Статьей 91 АПК РФ установлено, что обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Заявление ООО СХП «СВК» о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению ему значительного ущерба, поскольку ответчиками умышленно не исполняется вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делам № А65-36160/2018 и № А65-36155/2018, которыми в пользу ООО СХП «СВК» истребованы из чужого незаконного владения земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180502:217, 16:24:180502:218, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543; продажа и передача по акту ООО «Дзогчен» земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180502:217, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, а также ликвидационные действия в отношении ООО «Дзогчен». 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 Постановления № 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования о признании недействительными сделок по передаче ООО «Дзогчен» спорных земельных участков при наличии вступивших в законную силу судебных актов по делам № А65-36160/2018 и № А65-36155/2018, которыми ранее в пользу ООО СХП «СВК» они истребованы из чужого незаконного владения; заявленная обеспечительная мера в виде запрета на совершение определенных действий в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего положения сторон и предотвращение причинения значительного ущерба истцу; обеспечительные меры в виде запрета совершать действия, касающиеся предмета спора, непосредственно связаны с рассматриваемым спором о признании сделок недействительными; принимаемые арбитражным судом в рамках настоящего дела обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, обеспечивают баланс интересов сторон; требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорных земельных участков истцу не может быть удовлетворено в случае прекращения деятельности ООО «Дзогчен» в отсутствие правопреемства; принятие обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан) вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации ООО «Дзогчен», в связи с его ликвидацией направлено на обеспечение имущественных интересов ООО СХП «СВК».

Суд апелляционной инстанции, рассматривая жалобу на определение о принятии обеспечительных мер, проверяет насколько принятые обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерные ему, а также имеются основания для принятия мер по обеспечению иска.

Обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда о принятии обеспечительных мер ООО СХП «Дормидонтов» указывает, что отсутствовали основания для принятия обеспечительных мер.

В обоснование своих доводов ООО СХП «Дормидонтов» указывает, что ООО СХП «СВК» истребует спорные земельные участки на основании недействительности сделок по купле-продаже земельных участков, заключенных между ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка» и ООО «Дзогчен». Согласно сведениям, представленным из Единого государственного реестра недвижимости конечным приобретателем спорных земельных участков выступает физическое лицо, не являющееся участником судебного спора. Принятые судом обеспечительные меры в отношении ООО «Дзогчен» являются избыточными, ликвидация данного общества, которое не является конечным правообладателем (собственником) земельных участков не может никоим образом повлиять на возможность исполнения решения суда в случае удовлетворения искового заявления.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы.

ООО СХП «Дормидонтов» указывает, что согласно сведениям, представленным из Единого государственного реестра недвижимости конечным приобретателем спорных земельных участков выступает физическое лицо, не являющееся участником судебного спора.

Между тем, отчуждение ООО «Дзогчен» спорных объектов недвижимости свидетельствует как раз о наличии оснований для дальнейшего сохранения принятых в рамках данного спора обеспечительных мер.

Нахождение спорных земельных участков в собственности у лица, не привлеченного к участию в деле, не является основанием для отмены принятой обеспечительной меры.

 При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что принятые обеспечительные меры в отношении спорных земельных участков не устанавливают запретов на использование имущества по его назначению, а являются временной ограничительной мерой для осуществления дальнейших регистрационных действий в отношении спорного имущества.  

Также не представлены какие-либо доказательства необоснованности обеспечительной меры в виде запрета регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Дзогчен» связанных с его ликвидацией.

Согласно части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с частью 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ликвидация ответчика в процессе рассмотрения иска приведет к прекращению производства по делу.

Внесение регистрирующим органом записи о ликвидации юридического лица (ООО «Дзогчен» в данном деле) приведет фактически к осуществлению судом процессуального действия по вынесению определения о прекращения производства по делу, что лишит ООО СХП «СВК» возможности на рассмотрение спора по существу и принятию обоснованного и законного решения по делу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение учредителей ООО «Дзогчен» о ликвидации общества принято 13.05.2020, т.е. сразу после оформления спорных земельных участков в свою собственность (23.04.2020).

Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что указанные спорные земельные участки отчуждены в пользу физического лица уже 14.09.2020.

Суд апелляционной инстанции также учитывает следующее.

В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обжалуя определение Арбитражного суда Республики Татарстан о принятии обеспечительных мер, ООО СХП «Дормидонтов» не указывает каким образом принятые обеспечительные меры нарушают его права.

В свою очередь, ни ООО «Дзогчен», ни собственник спорных земельных участков не заявляют о нарушении оспариваемым судебным актов их прав и законных интересов.

Оценив фактические обстоятельства и доводы ООО СХП «СВК», суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что обеспечительная мера применительно к рассматриваемой ситуации является разумной, обоснованной и соразмерной с предметом заявленных требований, и ее принятие исключает возможные негативные последствия для ООО СХП «СВК» при исполнении судебного акта в случае удовлетворения иска.

Принятая обеспечительная мера не возлагает на ООО СХП «Дормидонтов» каких-либо обязанностей и не нарушает его прав, а поэтому обжалование принятого определения не может привести к достижению целей обеспечения судопроизводства и защиты нарушенных прав.

ООО СХП «Дормидонтов» также не представило доказательства, свидетельствующие о том, что принятие обеспечительной меры может причинить ему значительный ущерб.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене определения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2020 года о принятии обеспечительных мер, принятое в рамках дела № А65-23596/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья                                                                                                                 О.А. Лихоманенко