АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...> http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

20 января 2026 года Дело № А26-1310/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО1 (доверенность от 01.07.2025),

рассмотрев 20.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 по делу № А26-1310/2025,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Промстроймонтаж-Комплект» (196006, г. Санкт- Петербург, ул. Заставская, д. 31, корп. 2, лит. В, пом. 5-Н, оф. 203; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным решения Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия (185035, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Министерство), оформленного протоколом заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 27.01.2025, об отказе в переоформлении лицензии от 28.08.2001 ПТЗ 00783 ТР, выданной обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» (далее – ООО «ПСМК») на пользование недрами в целях геологического изучения и добычи габбро-диоритов на участке недр «Алхо» для производства щебня.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Общества ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 10.04.2025 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.09.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Министерство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление

апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение является правомерным, поскольку переоформление лицензии возможно лишь в случае приобретения имущества пользователя недр по результатам торгов.

В судебном заседании представитель Общества просила в удовлетворении жалобы отказать.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по делу № А56-1616/2017 в отношении ООО «ПСМК» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Собраниями кредиторов ООО «ПСМК» от 19.02.2018, 18.05.2018, 22.04.2019 приняты решения о замещении активов должника путем создания Общества на базе имущества должника, утверждена денежная оценка имущества должника, вносимого в оплату размещаемых акций, в размере 19 675 471 руб., в состав имущества вошла лицензия ПТЗ 00783 TP.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по указанному делу утвержден план внешнего управления ООО «ПСМК», согласно которому основной мерой по восстановлению его платежеспособности является замещение активов должника в порядке статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

На основании решений собраний кредиторов должника и в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества ООО «ПСМК» Банком России 06.09.2022 осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных акций Общества в количестве 19 695 471 шт. номинальной стоимостью 1 руб., рег. номер 1-01-32264-J, размещенных путем их приобретения единственным учредителем – ООО «ПСМК».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 по указанному делу подтверждена законность решения, принятого собранием кредиторов ООО «ПСМК» 21.12.2023 по вопросу порядка реализации акций, принадлежащих должнику, посредством проведения торгов на электронной торговой площадке.

Конкурсным управляющим ФИО2 проведены торги по реализации акций, по результатам которых с победителем торгов заключены договоры купли-продажи.

Общество 09.12.2024 обратилось в Министерство с заявкой о переоформлении лицензии ПТЗ 00783 ТР, указав, что оно приобрело имущество ООО «ПСМК», признанного несостоятельным (банкротом), в порядке, предусмотренном Законом № 127-ФЗ.

Решением Министерства от 27.01.2025 в переоформлении лицензии отказано, поскольку в рамках процедуры банкротства ООО «ПСМК» торги по продаже его имущества не проводились, а осуществлено замещение активов должника.

Общество не согласилось с указанным решением Министерства и обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о неправомерности и необоснованности оспариваемого решения, заявленные требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью первой статьи 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее – Закон № 2395-1) лицензия на пользование недрами является документом, удостоверяющим право пользователя недр на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении пользователем недр предусмотренных данной лицензией условий.

Согласно части четвертой статьи 12 Закона № 2395-1 условия пользования участком недр, предусмотренные лицензией на пользование недрами, сохраняют свою силу в течение определенных данной лицензией сроков либо в течение срока пользования участком недр. Изменение этих условий допускается в случаях и по основаниям, которые предусмотрены статьей 12.1 настоящего Закона.

Как предусмотрено статьей 12.1 Закона № 2395-1, порядок оформления, государственной регистрации и выдачи лицензий на пользование недрами, порядок внесения изменений, порядок переоформления лицензий на пользование недрами устанавливаются федеральным органом управления государственным фондом недр, а в отношении лицензий на пользование участками недр местного значения – уполномоченными исполнительными органами субъектов Российской Федерации.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Общество обратилось в Министерство с заявкой на переоформление лицензии на основании статьи 115 Закона № 127-ФЗ, пункта 8 части первой статьи 17.1 Закона № 2395-1.

В соответствии со статьей 115 Закона № 127-ФЗ замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Закона (пункт 1); замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника (пункт 2).

Согласно пункту 4 статьи 115 Закона № 127-ФЗ документ, подтверждающий наличие лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, подлежит переоформлению на документ, подтверждающий наличие соответствующей лицензии у открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ, в порядке, установленном федеральным законом.

В силу пункта 8 части первой статьи 17.1 Закона № 2395-1 право пользования участком недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в

случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом № 127-ФЗ, имущества (имущественного комплекса) пользователя недр, признанного несостоятельным (банкротом), при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, возникшим в соответствии с законодательством Российской Федерации, и отвечает требованиям, предъявляемым к пользователям недр.

Постановлением Правительства Республики Карелия от 17.05.2022 № 288-П утвержден Порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия (далее – Порядок), согласно которому для переоформления лицензии претендент в уполномоченный орган подает заявку, в которой указывает основание переоформления лицензии, предусмотренное частью первой статьи 17.1 Закона № 2395-1 (пункт 2); к заявке прилагаются документы, подтверждающие переход права пользования участком недр в соответствии со статьей 17.1 Закона № 2395-1 (пункт 3).

Как предусмотрено пунктом 11 Порядка, принятие решения об отказе в переоформлении лицензии осуществляется, в частности, в случае признания пользователя недр несостоятельным (банкротом) в соответствии с Законом № 127-ФЗ (за исключением случаев перехода права пользования участком недр по основанию, предусмотренному пунктом 8 части первой статьи 17.1 Закона № 2395-1).

В силу пункта 10 Порядка уполномоченным органом принимается решение о переоформлении лицензии по результатам рассмотрения заявки при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 11 Порядка.

Согласно оспариваемому решению Министерства основанием для отказа в переоформлении лицензии явилось то, что в рамках процедуры банкротства ООО «ПСМК» торги по продаже имущества должника не проводились, а осуществлено замещение активов должника.

Вместе с тем, как установили суды, имущественные права ООО «ПСМК», в том числе основанные на лицензии ПТЗ 00783 ТР, перешли к Обществу в порядке, предусмотренном Законом № 127-ФЗ, посредством замещения активов должника вместе с иными правами и имуществом, составившими уставный капитал вновь образованного открытого акционерного общества.

При этом судами принято во внимание, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-1616/2017 каких-либо процедурных нарушений при замещении активов должника не установлено.

Судами так же установлено, что Обществом к заявке на переоформление лицензии были приложены все документы, подтверждающие переход права пользования участком недр в соответствии со статьей 17.1 Закона № 2395-1.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также исходя из отсутствия у Министерства оснований для отказа Обществу в переоформлении лицензии, суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии оспариваемого решения упомянутым нормам и о нарушении прав и законных интересов заявителя, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные

интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 по делу № А26-1310/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия – без удовлетворения.

Председательствующий О.А. Алешкевич Судьи Е.А. Аникина В.М. Толкунов