ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1561/2021

г. Вологда

12 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газ Сервис Плюс» на решение Арбитражного суда Псковской области от 07 июля 2021 года по делу                            № А52-1561/2021,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец, участник) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Газ Сервис Плюс» (180000, 

<

...>, оф. 15; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) об обязании предоставить ей копии соглашения об отступном, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью Частной охранной организацией «Профохрана Псков» (далее – Организация), документов по сделкам Общества с Организацией, совершенным за период с 05.07.2019 по 25.03.2021.

На основании статьи 18 АПК РФ, определения суда от 21.05.2021 по данному делу в составе суда произведена замена, судья Семикин Д.С. заменен на судью Стренцель И.Ю.

Решением суда от 07.07.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал Общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 по месту нахождения исполнительного органа Общества заверенные за ее счет копии соглашения об отступном с Организацией, на основании которого 17.02.2020 в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрирован переход права собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 60:27:0110202:257, документы по сделкам с Организацией, совершенным в период с 05.07.2019 по 25.03.2021.

Общество с указанным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт, отказав в удовлетворении искового требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Апеллянт считает отказ суда в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора неправомерным. Указание в запросе на представление подлинных документов, а не копий, отсутствие конкретизации желаемой формы ознакомления истца с документами не отвечает требованиям закона.

ФИО2 в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2005 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества с долей 34 % уставного капитала.

ФИО2 25.03.2021 обратилась к Обществу с запросом о предоставлении документов. 

Данный запрос получен ответчиком 29.03.2021, но оставлен без ответа и удовлетворения.

Полагая, что Обществом нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации об Обществе, предусмотренное статей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. 

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Пунктом 2 той же статьи определен перечень документов, которые по требованию участника Общества должны быть представлены ему для ознакомления.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов. 

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трёх лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием. 

Вместе с тем указанные выше законные обстоятельства, позволяющие отказать участнику в предоставлении документов, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                               от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества. 

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ. 

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Проанализировав перечень запрашиваемой участником Общества документации, суд первой инстанции, установив непосредственное отношение данной документации к деятельности Общества, обоснованно счел, что ФИО2 вправе требовать ее предоставления.

Как верно установлено судом первой инстанции, ФИО2 обратилась к Обществу с запросами 25.03.2021, 11.06.2021, однако Обществом они не исполнены, информация сокрыта. Доказательств, подтверждающих невозможность исполнения Обществом обязанности по передаче спорной документации, материалы дела не содержат.

Фактов злоупотребления истцом своими правами участника Общества судом не установлено, доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

В свете изложенного исковые требования ФИО2 правомерно удовлетворены судом.

Вопреки позиции апеллянта, запросы участника оформлены надлежащим образом в соответствии с требованиями закона.

Довод подателя жалобы, также заявленный в суде первой инстанции, о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора судом апелляционной инстанции отклоняется. Настоящий спор имеет характер корпоративного, что в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ исключает обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки в судебное заседание также подлежит отклонению.

Основания для отложения судебного заседания приведены в статье 158 АПК РФ.

В данном случае основания для признания причины неявки представителя Общества уважительными отсутствовали. Участие представителя в ином судебном заседании не является основанием для отложения судебного заседания и само по себе не свидетельствует о невозможности явки иных представителей в судебное заседание суда первой инстанции. Каких-либо возражений против рассмотрения дела в отсутствие представителя суду к моменту рассмотрения дела не поступило.

Апелляционная коллегия отмечает, что отложение судебного разбирательства в связи с обстоятельствами, приведенными в ходатайстве представителя Общества, является правом, но не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 07 июля 2021 года по делу № А52-1561/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газ Сервис Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева