АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-1346/2020

28 октября 2021  года

город Калуга

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена 26 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  28 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего 

судей

Ипатова А.Н.,

Ивановой М.Ю.,

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

        ФИО2

 

от заявителя жалобы:

от и.о. конкурсного управляющего ООО «Источник» ФИО3:

 

от иных участвующих в деле лиц:

 

ФИО4  – представитель,

доверенность от 23.06.2021;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Источник» ФИО3 на определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу № А23-1346/2020,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2020 заявление акционерного общества Инвестиционная компания «Фондовый капитал» о признании общества с ограниченной ответственностью «Источник» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.03.2020 в отношении ООО «Источник» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 (резолютивная часть от 15.01.2021) ООО «Источник» признано банкротом, в отношении должника введено  конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15.07.2021.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства ЛАДА 210540 LADA 2105 (год выпуска: 2010, идент. N (VIN): XТА210540А2191987) от 30.09.2019, заключенного между ФИО5 и ООО «Источник». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Источник» ФИО3 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Источник» ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебное заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО «Источник» несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Калужской области определением от 26.02.2020 по делу N А23-1346/2020.

Оспариваемый договор купли-продажи от 30.09.2019 заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель указал на то, что транспортное средство выбыло из владения ООО «Источник» по договору купли-продажи от 30.09.2019 не только по заниженной стоимости, но также в отсутствие встречного исполнения в виде цены транспортного средства. 

Судами установлено, что 30.09.2019 между ООО «Источнк» и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства Лада 2105. Цена транспортного средства определена в размере 4 000 руб. и подлежит уплате в течение 3 дней с даты заключения договора, транспортное средство подлежит передаче и оформлению в собственность покупателя в течение 5 дней с момента оплаты (пункты 3.1, 3.2 договора).

Сведений о соответствующем платеже в сумме 4 000 руб. у конкурсного управляющего должника не имеется.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В ходе рассмотрения обособленного спора ФИО6 представил суду трудовой договор от 19.06.2018, в соответствии с которым он принят на работу в ООО «Источник» подсобным рабочим с ежемесячным должностным окладом 15 400 руб.

Судами исследованы объяснения ФИО6 оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по городу Обнинску Калужской области от 24.03.2021, в которых изложены сведения о том, что фактическое руководство трудовой деятельностью осуществлял ФИО7, сообщивший о невозможности выплаты задолженности по заработной плате в сумме приблизительно 160 000 руб., автомобиль передан в счет задолженности по заработной плате, при этом на условия передачи автомобиля (по договору купли-продажи по цене 4 000 руб.) ФИО6 влияния не оказывал, денежные средства не оплачивал по указанию директора ФИО7 и бухгалтера ФИО8 Как пояснил ФИО6, он не имел гражданства, а только патент, в связи с чем спорный автомобиль был оформлен на его супругу - ФИО5, так как она имела вид на жительство.

Судами также исследована выписка о движении денежных средств по счету ФИО6 и установлено, что общая сумма поступлений по заработной плате за период трудовых отношений составила 43 998 руб. 81 коп., следовательно, остаток задолженности по заработной плате составлял около 116 000 руб.

Согласно Отчету N 76/3/21, рыночная стоимость автомобиля ЛАДА 210540 по состоянию на 30.09.2019 составляет 78 700 руб. (с НДС), 65 600 руб. (без НДС).

Оценив условия договора от 30.09.2019 в совокупности с обстоятельствами, предшествовавшими его заключению - наличие трудовых отношений со значительным несоответствием расчетной и выплаченной заработной платой, и последовавшими за его заключением - передача автомобиля без соблюдения формального условия об оплате, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о фактическом предоставлении отступного работнику должника путем передачи транспортного средства в счет задолженности по заработной плате.

Некорректное юридическое оформление оплаты труда в рассматриваемом случае правомерно признано судами обусловленным отсутствием со стороны работника возможности влиять на форму сделки. Занижение цены реализации операции, являющейся объектом налогообложения для должника, а также сокрытие обязательств по оплате труда в связи с необходимостью исчисления соответствующих налогов и сборов, было исключительно в интересах должника, но не ФИО6, соответственно, на последнего не подлежит возложению имущественная ответственность за соответствующие пороки сделки.

Одновременно судами обращено внимание на то, что непредставление ФИО9, как бывшим руководителем должника, документов организации конкурсному управляющему должника и отсутствие сведений о задолженности по оплате труда также не может являться основанием для возложения на ФИО5 и ФИО6 дополнительного бремени доказывания, указанные лица представили весь объем документов, который объективно мог у них иметься.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не установили оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства ЛАДА 210540 от 30.09.2019, заключенного между ФИО5 и ООО «Источник», недействительным и истребования у собственника имущества в конкурсную массу должника.

Кроме того, конкурсным управляющим также не доказана совокупность признаков для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и не представлены доказательства о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам и при наличии признаков злоупотребления правом.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, поскольку транспортное средство выбыло из владения ООО «Источник» по договору купли-продажи от 30.09.2019 не только по заниженной стоимости, но и общество не получило встречное исполнение в виде стоимости транспортного средства, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, учитывая, что спорный автомобиль был передан ФИО5 в счет задолженности по заработной плате ее супруга - ФИО6 При этом доказательства оплаты обществом причитающейся ФИО6 заработной платы в полном объеме отсутствуют, следовательно, права и имущественные интересы кредиторов не нарушены.

Ссылки заявителя жалобы на то, что супруг ответчика получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, о чем ответчик и его супруг были осведомлены, не подтверждены доказательствами. Сведения о наличии у ООО «Источник» на дату совершения сделки задолженности, имеющей преимущественное значение перед задолженностью по заработной плате ФИО6, в материалы дела не представлены. Доказательства того, что во вторую очередь реестра требований кредиторов включены требования ФИО6, отсутствуют.

Тот факт, что договор купли-продажи спорного автомобиля заключен не с ФИО6, а с его супругой - ФИО5, в данном конкретном случае, не является основанием для признания договора недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям, учитывая имеющиеся в материалах дела объяснения ФИО6 оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по городу Обнинску Калужской области от 24.03.2021.

Убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 16.09.2021 удовлетворено ходатайство исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Источник» ФИО3 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с  ООО «Источник» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу № А23-1346/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Источник» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  М.Ю. Иванова 

 

                                                                                                             ФИО1