Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-320/2022

г. Рязань

02 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, эт. 4, пом. Н103)

к Прио-Внешторгбанк (Публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>; 

<

...>)

третьи лица: ООО «Торговый дом «Карбонатные материалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 390005, 

<

...>. этаж 4, помещение Н97), ООО «Пронская каменоломня» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 390005, 

<

...>. этаж 4, помещение Н98), ФИО2

ООО "Денисовский завод карбонатных материалов (ОГРН 

<

***>, Рязанская обл., Пронский р-он, дер.Денисово, тер. Промышленная зона, д. 2, здание 5, каб. 1)

ООО "Погореловский карьер" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, этаж 4, помещ. Н90)

ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращении взыскания на заложенное имущество,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

от ответчика: ФИО10 - представитель по доверенности от 29.12.2021 № 24, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Прио-Внешторгбанк с требованием о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращении взыскания на заложенное имущество.

Исковые требования основаны на нормах ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество не определен ни один из способов реализации заложенного имущества, тем самым сторонами не достигнуто соглашение по такому существенному условия соглашения о внесудебном порядке реализации имущества, как способ реализации.

29.03.2022 в материалы дела, через канцелярию суда, от ответчика поступил отзыв на исковое заявление с приложениями. Суд приобщает указанные документы к материалам дела.

В отзыве ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Заявление об истечении срока исковой давности судом принимается к рассмотрению.

Определением суда от 16.06.2022 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Торговый дом "Карбонатные материалы" и ООО "Пронская каменоломня".

В судебном заседании 08.09.2022 от истца поступило заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором просит признать незаключенным соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащееся в п. 3.7. договора залога №11-17-0-0004з2 от 20.01.2017 года.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представитель истца в судебном заседании, заявил ходатайство, в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о проведении судебной экспертизы, проведение которой просит поручить обществу с ограниченной ответственностью "ОЦЕНКА КОНСАЛТИНГ" либо ООО "СИНТЕЗ".

На разрешение эксперта поставить следующий вопрос:

- выполнена ли подпись на договоре залога № 11-17-0-0004з2 от 20.01.2017 руководителем ООО "Автотехстройсервис" ФИО2, или иным лицом.

Судом указанное ходатайство принимается к рассмотрению.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены дополнительные документальные доказательства, в том числе оригинал Договора лизинга с образцом подписи ФИО2 заверенная нотариусом копия Решения 08/2020 с образцом подписи ФИО2, оригинал Согласия с образцом подписи ФИО2, оригинал Акта сверки с образцом подписи ФИО2 оригинал Акта приема-передачи документов с образцом подписи ФИО2, оригинал Договора №15.

Определением от 01.12.2022 суд привлек к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2.

Определением от 20.02.2023 суд привлек участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Денисовский завод карбонатных материалов, ООО "Погореловский карьер", ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Истец и третье лица в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы само по себе не создает обязанности суда ее назначить.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае суд не усмотрел оснований для проведения экспертизы по вопросам, поставленным истцом, исходя из предмета исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 20.01.2017 между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (кредитор) и ООО "Пронская каменоломня" (заемщик) заключено кредитное соглашение №11-17-0-0004 (л.д. 10-11), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего соглашения, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить все платежи в соответствии с настоящим соглашением (пункт 2.1 договора). Лимит выдачи не установлен (пункт 2.2 соглашения). Лимит задолженности устанавливается в сумме 20000000 руб.  (пункт 2.3 соглашения).

Обязательства заемщика по кредитному соглашению обеспечены, в том числе, договором залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з2, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (залогодержатель) и ООО "Автотехстройсервис" (залогодатель) (д.д. 8-9).

Запись об обременении залогом транспортных средств истца внесена в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества (номер 2017-001-136311-647 от 31.01.2017) (21-22).

Залогодатель - ООО "Автотехстройсервис" обратился в суд с настоящим иском о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пункте 3.7 договора залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з2.

В обоснование иска истец указывает на несогласованность существенных условий соглашения о внесудебной реализации заложенного имущества, а именно, способа реализации заложенного имущества, что является основанием для признания  незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, а также на то, что договор залога не подписывался директором общества.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. Стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 3 указанной нормы закона договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма.

Договор залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з2 заключен в письменной форме, содержит все существенные условия, а именно, о предмете договора, о существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 339 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 349 ГК РФ стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога.

При этом, соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество, должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества и содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных ГК РФ, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения. В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное (пункты 5, 7 статьи 349 ГК РФ).

Пунктом 3.7 договора залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з2 стороны предусмотрели, что залогодержатель удовлетворяет требования за счет заложенного по настоящему договору имущества без обращения в суд. В случае неисполнения обязательств по кредитному договору залогодатель обязуется передать залогодержателю или другой (по указанию залогодержателя) организации заложенное имущество в объеме, предусмотренном п.1.4 настоящего договора по цене, не превышающей цену на имущество, указанную в описи к договору залога.

Таким образом, предусмотренный пунктом 3.7 договора способ реализации заложенного имущества соответствует нормам статьи 350.1 ГК РФ.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В данном случае договор залога 20.01.2017 №11-17-0-0004з2 исполнялся сторонами, истец передал, а ответчик принял в залог предмет залога в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, запись об обременении залогом транспортных средств истца внесена в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества (номер 2017-001-136311-647 от 31.01.2017).

Кроме того, печать истца на договоре залога подтверждает заключение им спорной сделки.

При изложенных обстоятельствах довод истца о том, что подпись в договоре залога выполнена не директором общества, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, истец, не оспаривая сам факт заключения договора залога, оспаривает лишь пункт 3.7 договора.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2020 по делу №А54-1454/2019.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, исходя из положений статей 195, 196, 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию ООО "Автотехстройсервис" о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пункте 3.7 договора залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з2, подлежит исчислению с момента подписания договора - 20.01.2017.

Истец обратился в суд с настоящим иском посредством системы "Мой Арбитр" 20.01.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного законом.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Так же суд считает необходимым отметить, что в материалы дела 20.04.2023 от истца поступило заявление о рассмотрении дела по существу, не смотря на не явку в судебные заседания 23.03.2023, 20.02.2023, 19.01.2023, 01.12.2022, и на вынесение Двадцатым Арбитражным апелляционным судом судебных актов по делам №А54-321/2022, А54-222/2022, А54-223/2022, А54-319/2022.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                                   О.В. Кураксина