ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16297/2021

г. Челябинск

27 января 2022 года

Дело № А76-9472/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮККА» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2021 по делу № А76-9472/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ЮККА» - ФИО2 (доверенность от 07.07.2021 сроком действия до 07.07.2024, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «УралСпецМеталл»  - ФИО3 (доверенность от 19.01.2022 сроком действия до 31.12.2022, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность от 21.12.2021 сроком действия до 31.12.2022, паспорт, диплом);  

акционерного общества «ВТБ Лизинг» - ФИО5 (доверенность от 01.03.2020 сроком действия до 01.03.2022, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «ЮККА» (далее – истец, ООО «ЮККА») обратилось в Арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «УралСпецМеталл» (далее – ответчик, ООО «УралСпецМеталл»), к обществу с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – соответчик, ООО «Титан») о признании трехстороннего договора перенайма от 01.08.2020 № АЛПН № 119855/01-18ЧЛБ к договору лизинга № АЛ 119855/01-18ЧЛБ от 11.10.2018 недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерно общество «ВТБ Лизинг» (далее – АО «ВТБ Лизинг»), МСОСП по ЮЛ по Челябинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Челябинской области.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.10.2021 (резолютивная часть от 29.09.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 138-142).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ЮККА» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в деле о банкротстве ООО «Титан» №А76-21822/2021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указал, что трехсторонний договор перенайма от 01.08.2020 № АЛПН № 119855/01-18ЧЛБ к договору лизинга № АЛ 119855/01-18ЧЛБ от 11.10.2018 нарушает права первоначального лизингополучателя - ООО «Титан», являющегося в свою очередь должником ООО «ЮККА» в рамках другого дела.

Судом не было принято во внимание то, что оспариваемый истцом договор совершён в отношении арестованного в рамках исполнительного производства имущества. Кроме того, договор перенайма является убыточной сделкой для ООО «Титан» и наносит вред его кредиторам.

Податель апелляционной жалобы указывает, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении заявления истца об отложении рассмотрения искового заявления в целях рассмотрения заявления истца в деле о банкротстве ООО «Титан» №А76-21822/2021. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 20.01.2022.

До начала судебного заседания АО «ВТБ Лизинг», ООО «УралСпецМеталл» представили в арбитражный апелляционный суд отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Титан» и МСОСП по ЮЛ по Челябинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Челябинской области не явились. 

С учетом мнения сторон и АО «ВТБ Лизинг» в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО «Титан» и МСОСП по ЮЛ по Челябинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Челябинской области.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Лесторг» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № АЛ 119855/01-18 ЧЛБ от 11.10.2018 (далее – договор лизинга, т. 1 л.д. 14-16), на основании которого АО «ВТБ Лизинг» приобрело и передало во временное владение и пользование ООО «Лесторг» транспортное средство, определенное договором лизинга (далее – «предмет лизинга»), что подтверждается актом приема-передачи к договору лизинга. 

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными ответчиком 27.11.2017 (далее – «Правила лизинга») и является договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ и пункта 1.1 договора лизинга. 

Между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель), ООО «Лесторг» (прежний лизингополучатель) и ООО «УралСпецМеталл» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма № АЛПН 119855/01-18 ЧЛБ от 11.08.2020 к договору лизинга (далее – договор перенайма), на основании которого все права и обязанности ООО «Лесторг», как лизингополучателя по договору лизинга, перешли ООО «УралСпецМеталл». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-34773/2018 в пользу общество с ограниченной ответственностью «УралПрофиль» (далее – ООО «УралПрофиль») с ООО «Титан» (ранее ООО «Лесторг») взыскана сумма основного долга в размере 569 249 руб. 00 коп. по договору поставки № 59 от 13.32.2018, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 385 руб. 00 коп.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2019 вступило в законную силу, взыскателю ООО  «УралПрофиль» 27.02.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 025619715.

Между ООО «УралПрофиль» (цедент) и ООО «ЮККА» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №1 (цессии) от 16.09.2019 (далее - договор), по условиям которого цедент переуступил, а цессионарий принял право требования цедента на взыскание задолженности с общества с ограниченной ответственностью ООО «Титан» (ООО «Лесторг») на общую сумму задолженности в размере 583 634 руб., в том числе сумму основного долга в размере 569 249 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 385 руб. (пункт 1.1 договора).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2019 по делу № А76-34773/2018, при этом произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 025619715, с ООО «УралПрофиль» на процессуального правопреемника - ООО «ЮККА».

11.02.2020 на основании заявления ООО «ЮККА» вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №15074/20//74020-ИП в отношении должника: ООО «Лесторг» (ООО «Титан»).

15.04.2020 в связи с неисполнением требования в оплате задолженности должником перед взыскателем, СПИ МС ОСП по ЮЛ ФИО6, в рамках исполнительного производства №15074/20//74020-ИП вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении транспортных средств, зарегистрированных на должника, в том числе на автомобиль TOYOTA CAMRY 2018 г.в.

Данный втомобиль ООО «Титан» приобрело по договору лизинга № АЛ 119855/01-18 ЧЛБ от 11.10.2018 с рассрочкой платежа, сроком 35 месяцев, сумма подлежащая к оплате по договору составила 2 447 275,80 рублей в т.ч. НДС 18% , с авансовым платежом 179 800 рублей в т.ч. НДС - 27 427,12 рублей и ежемесячной оплатой суммы в размере 64 787,88 рублей в т.ч. НДС 9 882,90 рублей срок оплаты 35 месяцев с 13.11.2018 по 33.09.2021.

Как указал истец, на момент заключения договора лизинга задолженность должника перед взыскателем составляла сумму 569 249 руб. 00 коп.

Впоследствии, после уведомления должника о наложения запрета на регистрационные действия на автомобиль (15.04.2020), был заключен оспариваемый истцом договор перенайма № АЛПН 119855/01-18 ЧЛБ от 11.08.2020.

В соответствии со справкой ООО «Техническая экспертиза и оценка» за № 2-0350-21 от 03.02.2021 на момент заключения договор перенайма рыночная стоимость автомобиля составляла сумму 1 627 600 рублей, при этом стоимость по договор перенайма составляла сумму 932 573,22 рублей, разница в стоимости составила 695 026,78 рублей.

Истец, ссылаясь на то, что должник заключил договор перенайма с целью вывода активов, т.е. с целью неисполнения в пользу ООО «ЮККА» решения Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-34773/2018 на сумму 583 634 руб., обратился в суд за защитой своих нарушенных прав (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

По своей правовой природе договор перенайма представляет собой трехстороннюю сделку по уступке прав требования и переводу долга по договору лизинга, заключенную между ООО «Лесторг», ООО «УралСпецМеталл» и АО ВТБ Лизинг. 

Оспаривая данную сделку, истец ссылается на отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, а именно: исполнения пункта 1.9 договора перенайма, т.е. наличия соглашения между ООО «Лесторг» и ООО «УралСпецМеталл» о цене уступаемых прав и оплату указанной цены. 

Как верно указал суд первой инстанции, отсутствие у истца сведений о договоренности между ООО «Лесторг» и ООО «УралСпецМеталл» об обязательствах друг перед другом не подтверждает факт их отсутствия как таковых. 

В свою очередь, выяснение данного обстоятельства является существенным обстоятельством по делу. 

В то же время сам по себе договор перенайма исходя из его условий не является безвозмездной сделкой, т.е. требования заявителя относятся не к порокам сделки по перенайму, а к возможному отсутствию исполнения ООО «УралСпецМеталл» обязанности по уплате цены уступаемых прав. 

Вопреки доводам истца о наличии у него права на оспаривание договора перенайма в случае отсутствия соглашения между ООО «Лесторг» и ООО «УралСпецМеталл» пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» предусмотрено, что договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В данном случае, возмездность по данному договору предполагает и принятие на себя ООО «УралСпецМеталл» бремени оплаты лизинговых платежей по договору лизинга. 

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о лизинге на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя. Эта норма права применяется независимо от оснований возникновения обязательств лизингополучателя. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. 

В силу пункта 4 статьи 80 Закона об исполнительном производстве арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. 

Спорное имущество принадлежит на праве собственности АО «ВТБ Лизинг», следовательно, не может обеспечивать обязательства ООО «Титан» перед кредиторами.

Постановление о запрете регистрационных действий в отношении спорного автомобиля нарушает права и законные интересы АО «ВТБ Лизинг», в том числе право распоряжения имуществом, предусмотренное статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу статьи 119 Федерального закона «Об исполнительном производстве» при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Также суд первой инстанции верно отметил, что ООО «Лесторг» как лизингополучателем не исполнены в полном объеме обязательства по договору лизинга, что исключало на момент заключения договора перенайма возможность передачи ему в собственность предмета лизинга; права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга переданы ООО «УралСпецМеталл» на основании договора перенайма. 

В настоящий момент собственником предмета лизинга является АО «ВТБ Лизинг». 

Таким образом, АО «ВТБ Лизинг» при заключении договора перенайма действовало строго в пределах условий договора лизинга, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия аффилированности, сговора и иных совместных действий между АО «ВТБ Лизинг», ООО «Лесторг» и ООО «УралСпецМеталл», а спорное имущество никогда не принадлежало на праве собственности ООО «Лесторг», в связи с чем, на него не может быть обращено взыскание. 

В силу статьи 23 Закона о лизинге на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя. 

При этом, в случае признания сделки недействительной предмет лизинга останется в собственности АО «ВТБ Лизинг».

Передача в собственность ООО «Лесторг» возможна только при оплате им оставшейся части лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга. Доказательств возможности такой оплаты материалы дела не содержат.

В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащие установлению (определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 29.03.2016 № 83-КГ16-2): наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

Отсутствие хотя бы одного из обстоятельств исключает возможность удовлетворения иска по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны всех сторон оспариваемой сделки: ООО «Лесторг», ООО «УралСпецМеталл», АО «ВТБ Лизинг». 

Истцом не представлено доказательств совершения сделки с нарушением требования закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Ссылки на конкретные нормы права, которые были бы нарушены при заключении договора перенайма, отсутствуют. 

Основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют. 

Истцом не представлено доказательств, что при обращении с иском он действует в интересах ООО «Лесторг» (ООО «Титан») как того требуют нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также доказательств того, что заключение указанной сделки нанесло вред ООО «Лесторг» (ООО «Титан»), в частности, истец не представляет доказательств возможности ООО «Лесторг» (ООО «Титан») исполнить договор лизинга и приобрести в собственность предмет лизинга. 

Довод истца о том, что к договору перенайма применяются правила, применяемые к договорам купли-продажи, не основан на нормах права и противоречит нормам гражданского законодательства об аренде.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены решения в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2021 по делу № А76-9472/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮККА» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                      В.А. Томилина

Судьи:                                                                                             Ю.С. Колясникова

    И.Ю. Соколова