ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-4214/2023 11.06.2024                                                                                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.  

Постановление в полном объёме изготовлено 11.06.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Мишина А.А. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лёвкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Шалиб» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2023 по делу № А15-4214/2023, при участии представителя Муртазалиева Магомеда Муртазалиевича - Зайнулабидовой С.М. (по доверенности № 05АА2888268 от 18.10.2021), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Шалиб» (далее – кооператив, СХПК «Шалиб») и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – ИФНС по Ленинскому району) о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК «Шалиб», оформленного протоколом от 25.02.2023 № 2, о признании незаконным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы от 06.04.2023 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице СХПК «Шалиб» в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО4, записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2230500067598 от 06.04.2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МРИ ФНС России №10 по РД и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, кооператив обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Апеллянт указал, что дело необоснованно рассмотрено судом в отсутствии ответчика, чем нарушен главный принцип судопроизводства – состязательность; у ответчика отсутствовала возможность реализовать свои законные права, предусмотренные законодательством. Направленное в адрес суда ходатайство об отложении судебного заседания необоснованно отклонено судом.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просил отказать в ее удовлетворении, решение суда оставить без изменения.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против доводов  апелляционной жалобы, дал пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2023 по делу № А15-4214/2023 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, СХПК «Шалиб» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1030500816290. Устав кооператива утвержден решением общего собрания его членов.

Согласно пункту 2.2 устава кооператива, кооператив создан гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной, не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Органами управления кооператива являются общее собрание членов кооператива, правление кооператива, председатель кооператива (пункт 9.1 устава). 

В соответствии с пунктами 9.9.2, 9.9.3 устава председатель кооператива и правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем 5 лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

25.02.2023 в присутствии 5 членов кооператива, 1 ассоциированного уполномоченного и 2 приглашенных ассоциированных членов, под председательством ФИО5 при секретаре собрания Сулейманова Р.С., состоялось общее собрание членов СПК «Шалиб» со следующей повесткой дня: обсуждение заявления ФИО5 об уходе с занимаемой должности; выборы новых членов СПК; выборы счетной комиссии; выборы председателя СПК «Шалиб»; разное. 

Согласно данным протокола от 25.02.2023 собранием приняты следующие решения: выбрать председателем собрания ФИО5 и секретарем Сулейманова Р.С.; принять в члены кооператива ФИО6 и ФИО4; выбрать председателем счетной комиссии ФИО7, членами ФИО8 и ФИО9; выбрать председателем кооператива ФИО4. 

На основании поступившего от ФИО4 заявления от 27.02.2023 по форме Р13014 и протокола собрания кооператива 25.02.2023, инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Махачкалы вынесено решение о государственной регистрации от 06.04.2023, в ЕГРЮЛ 06.04.2023 внесена запись за ГРН 2230500067598 о ФИО4 как о лице, имеющем право действовать от имени СПК «Шалиб» без доверенности.

Полагая, что решение собрания кооператива от 25.02.2023 является недействительным, истцы ФИО10 и ФИО1 как члены кооператива, что не оспаривается стороной ответчика и подтверждается материалами дела, обратились в арбитражный суд с указанным исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется ГК РФ и Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ). 

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона №193-ФЗ, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему; выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий. 

Созыв внеочередного общего собрания членов кооператива согласно пункту 3 статьи 21 Закона №193-ФЗ производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. 

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. В пункте 4 названной статьи установлено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона № 193-ФЗ, согласно пункту 1.1 которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, доказательства принятия решения правлением кооператива о созыве собрания по собственной инициативе или требование наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива, не представлены.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что общее собрание членов СХПК «Шалиб» от 25.02.2023 проведено без чьей либо инициативы в нарушение пункта 3 статьи 21 Закона №193-ФЗ. 

Доказательства извещения членов кооператива, в том числе истцов, о дате, времени и месте проведения собрания от 25.02.2023, ответчиком в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции, ссылаясь на допущенные нарушения статей 20, 22, 24, 26 Закона № 193-ФЗ при созыве и проведении общего собрания членов кооператива, сделал верный вывод о несоответствии требованиям закона процедуры голосования, о неправомерности освобождения от должности председателя кооператива ФИО5, поскольку в материалах дела отсутствует заключение аудиторского союза по обоснованию досрочного освобождения от должности бывшего председателя кооператива ФИО5 (пункт 9.9.12 устава).

Более того, ответчик не представил в материалы дела доказательства того, что ФИО4 был принят в установленном законом порядке в члены кооператива, тогда как пункт 2 статьи 106.4 ГК РФ предусматривает, что членами правления производственного кооператива и председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

В отсутствие доказательств наличия у ФИО4 статуса члена кооператива и при указанных обстоятельствах, избрание его председателем СХПК «Шалиб» противоречит действующему законодательству.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства соблюдения установленного законом порядка при проведении собраний, на котором принимались оспариваемые решения, в том числе и о порядке созыва в отношении всех членов кооператива.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что допущенные нарушения являются существенными, поскольку принятые на оспариваемом собрании решения о смене ранее избранных органов управления и контроля в кооперативе могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для членов кооператива (ассоциированных членов) и достаточными для признания решений общего собрания членов СХПК «Шалиб» от 25.02.2023, оформленных соответствующим протоколом, недействительными. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеприведенными выводами суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Как следует из материалов дела, основанием для внесения спорной записи в ЕГРЮЛ послужили представленные новым председателем кооператива ФИО4 заявления по форме № Р13014 и протокола общего собрания членов СХПК «Шалиб» от 25.02.2023, подтверждающих его полномочия в качестве председателя кооператива. 

Поскольку решения общего собрания кооператива, оформленные протоколом от 25.02.2023 признаны судом недействительными, то производные требования истцов к ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы о признании незаконными решения от 06.04.2023 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице СХПК «Шалиб» в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО4, запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2230500067598 от 06.04.2023, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о том, что судебное заседание необоснованно проведено в отсутствие представителя кооператива и судом неправомерно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, не могут быть признаны судом апелляционной инстанции состоятельными, поскольку в соответствии с положениями части 3 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда в случае признания причины неявки уважительной. 

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств. 

Из материалов дела следует, что ответчик был уведомлен о судебном процессе, также был извещен о дате и времени рассмотрения дела, знакомился с материалами дела.

Кооператив является юридическим лицом, заблаговременно извещенными о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, ему следовало таким образом организовать свою деятельность, чтобы обеспечить направление в судебное заседание, как любого штатного сотрудника, так и привлеченного для оказания юридической помощи другого представителя.

Доказательства невозможности совершения указанных действий ответчиком, в нарушение требований статьи 65АПК РФ, не представлено.

Из материалов дела усматривается, что суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания, ответчик не был лишен права предоставить обосновывающие его доводы доказательства. При этом, о причинах невозможности рассмотрения дела по имеющимся в материалах дела доказательствам, а также о необходимости дополнительного времени для представления доказательств или дачи устных пояснений, имеющих существенное значение для полного и всестороннего рассмотрения дела, в своем ходатайстве об отложении судебного заседания, направленном в суд первой инстанции, ответчик не привел.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2023 по делу № А15-4214/2023 законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на апеллянтов, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2023 по делу № А15-4214/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий       С.Н. Демченко 

Судьи      А.А. Мишин

      А.В. Счетчиков