АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 сентября 2023 года

Дело №

А56-69741/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Куприяновой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Пряхиной О.К., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» ФИО1 (доверенность от 27.12.2022), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.08.2022),

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-69741/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Прилужская», адрес: 188480, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик), о признании недействительными ничтожных сделок: договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2022 (далее – Договор) и акта зачета от 19.01.2022, заключенных между истцом и ответчиком; применении последствий недействительности сделок в виде возврата от ответчика истцу транспортного средства автомобиля Mersedes-Benz GLA200 VIN 

<

***> (далее – Транспортное средство).

Решением суда первой инстанции от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.05.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, принять новый – об удовлетворении иска.

По мнению Общества, суды не проанализировали должным образом действия ответчика, доводы истца о недобросовестности ответчика, невыгодном для Общества характере сделок, отсутствии оплаты по Договору, не применили при рассмотрении дела статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения..

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 14.01.2022 между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен Договор, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя Транспортное средство, а покупатель – принять и оплатить его.

В пункте 4.1 Договора стоимость Транспортного средства установлена в размере 700.000 руб. 

На момент заключения Договора ФИО2 являлась единственным участником и генеральным директором Общества.

Согласно решению единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021 по итогам 2021 года по данным бухгалтерского учета нераспределенная прибыль Общества сформирована в размере 2 078 000 руб., по состоянию на 20.10.2021 между участниками Общества распределены дивиденды за 2021 год в размере 1 668 093 руб. соразмерно их долям, в связи с чем принято решение начислить единственному участнику Общества дивиденды в сумме 409 907 руб. за период с 21.10.2021 по 31.12.2021. С учетом того, что на дату принятия указанного решения в пользу ФИО2 была произведена частичная выплата дивидендов за 2020-2021 год в размере 1 385 057 руб., итоговый размер дивидендов, подлежащих выплате ФИО2 за 2021 год установлен решением единственного участника в размере 881 659 руб. 

Далее, 19.01.2022 составлен акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность Общества по выплате дивидендов в размере 700 000 руб. зачтена в счет оплаты ФИО2 Транспортного средства по Договору на сумму 700 000 руб.

По соглашению от 19.01.2022 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному между ФИО2 и ФИО4, доля ответчика в уставном капитале Общества перешла к ФИО4 по номинальной стоимости в размере 10 000 руб.

Полагая, что Транспортное средство отчуждено по заведомо заниженной цене и в ущерб интересам Общества, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для удовлетворения заявленных требований, в удовлетворении иска отказал. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 169 ГК РФ указано, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан или организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили, что к спорному Договору подписано дополнительное соглашение от 19.01.2022 № 1, согласно которому пункт 4.1 Договора изменен, стоимость Транспортного средства установлена в размере 2 200 000 руб. в том числе НДС 20%; изменена также редакция пункта 4.2 Договора, согласно которой стоимость Транспортного средства оплачена путем зачета взаимных требований сторон в размере 2 200 000 руб., в связи с тем что продавец имеет задолженность перед покупателем по выплате дивидендов по решению единственного учредителя Общества от 19.01.2022; указано, что настоящее условие является актом зачета взаимных требований между сторонами на сумму 2 200 000 руб.

Судом первой инстанции приняты пояснения ответчика в судебном заседании 21.12.2022 о том, что дивиденды от Общества по итогам 2021 ФИО2 не были выплачены, в связи с этим задолженность Общества по выплате распределенной прибыли (дивидендов) перед единственным участником была прекращена путем зачета встречного требования к ФИО2 об оплате стоимости переданного Транспортного средства. На обозрение суда первой инстанции ответчик представил оригинал решения от 31.12.2021 о распределении прибыли Общества, оригинал дополнительного соглашения от 19.01.2022 № 1 к Договору. 

Истец о фальсификации представленных ответчиком доказательств не заявлял.

Вопреки доводам подателя жалобы суды двух инстанций рассмотрели дело с учетом всех заявленных истцом правовых оснований.

В отсутствие доказательств причинения имущественного вреда Обществу спорными сделками, в том числе экономического обоснования заявленных исковых требований, доказательств наличия злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении Договора и дополнительного соглашения к нему, суды не усмотрели оснований недействительности спорных сделок, предусмотренных положениями статей 10 и 174 ГК РФ, и правомерно отказали в иске.

Доводы жалобы не опровергают выводов судов двух инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-69741/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

П.Ю. Константинов

ФИО5