Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112771/2020

04 июня 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  26 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  04 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХОРЕКА КОЛЬЦОВО" (адрес:  Россия 620025, г ЕКАТЕРИНБУРГ, СВЕРДЛОВСКАЯ обл, ул БАХЧИВАНДЖИ 55А, ОГРН:  1076672040752);

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (адрес:  Россия 117997, г МОСКВА, г МОСКВА, ул ВАВИЛОВА 19, ОГРН:  1027700132195);

об изменении условий кредитного договора 

при участии

от истца (заявителя) ФИО2, доверенность от 01.12.2020; 

от ответчика ФИО3, доверенность от 30.01.2020; 

установил:

Акционерное общество "Хорека Кольцово" (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее – Ответчик, Банк) об изменении условий кредитного договора 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании 21.04.2021 Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит изменить Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №0096-2-202612 от 31 января 2013 года со всеми семью дополнительными соглашениями, заключённый между АО «Хорека Кольцово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ПАО «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующим образом:

1.Изложить пункт 4.1. Договора в новой редакции:

«Валюта кредита конвертируется из евро в рубли по курсу на 11 января 2021 года. Общая сумма задолженности на 24.03.2021 г. составляет 3 539 716 994,44 (три миллиарда пятьсот тридцать девять миллионов семьсот шестнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) рубля 44 копейки, из которых 2 974 171 867,98 (два миллиарда девятьсот семьдесят четыре миллиона сто семьдесят одна тысяча восемьсот шестьдесят семь) рублей 98 копеек - остаток основного долга по кредиту и 565 545 126,46 (пятьсот шестьдесят пять миллионов пятьсот сорок пять тысяч сто двадцать шесть) рублей 46 копеек - начисленные проценты».

2.Изложить пункт 4.2. Договора в новой редакции:

«Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудным счетам (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Проценты выплачиваются в полной сумме (без переноса в баллон) 10-го числа третьего месяца каждого календарного квартала (т.е. в даты погашения по основному долгу) и в дату полного погашения кредита».

3.Изложить пункт 6.1. Договора в новой редакции:

«6.1. Дата полного погашения кредита: 27 декабря 2041 года.

Погашение кредита производится ежеквартальными платежами согласно следующему графику:

в период с 10.03.2022 г. по 10.12.2023 г. по 2.000.000,00 (два миллиона) рублей 00 копеек; в период с 10.03.2024 г. по 10.12.2024 г. по 4.000.000,00 (четыре миллиона) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2025 г. по 10.12.2025 г. по 12.000.000,00 (двенадцать миллионов) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2026 г. по 10.12.2028 г. по 15.000.000,00 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2029 г. по 10.12.2030 г. по 17.000.000,00 (семнадцать миллионов) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2031 г. по 10.12.2031 г. по 18.000.000,00 (восемнадцать миллионов) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2032 г. по 10.12.2033 г. по 20.000.000,00 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2034 г. по 10.12.2036 г. по 22.000.000,00 (двадцать два миллиона) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2037 г. по 10.12.2038 г. по 25.000.000,00 (двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2039 г. по 10.12.2040 г. по 28.000.000,00 (двадцать восемь миллионов) рублей 00 копеек;

в период с 10.03.2041 г. по 10.12.2041 г. по 30.000.000,00 (тридцать миллионов) рублей 00 копеек;

В дату погашения кредита 27 декабря 2041 года выплачивается баллон в сумме 2.017.716.994,44 (два миллиарда семнадцать миллионов семьсот шестнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) рубля 44 копейки».

4. Пункт 5. Дополнительного соглашения №6 от 25.04.2019 г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0096-2-202612 от 31 января 2013 года исключить.

5. Пункт 8.2.31 (о механизме СДС) из договора исключить.

6. Пункт 8.2.34 из договора исключить.

7. Пункт 8. Дополнительного соглашения №7 от 

<

***> г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0096-2-202612 от 31 января 2013 года исключить.

8. Пункт 12.16. Договора изложить в новой редакции:

«12.16. Процентная ставка с 24 марта 2021 года устанавливается плавающая, в размере ключевой ставки Центрального Банка РФ + 0.5% годовых в рублях».

Определением от 24.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – временного управляющего АО "ХОРЕКА КОЛЬЦОВО" ФИО4.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик заявленные требования не признает, по мотивам изложенным в отзыве. 

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Согласно доводам искового заявления, между Банком и Обществом заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-2-202612 от 31.01.2013 (далее - Кредитный договор) (с учетом дополнительных соглашений: № 1 от 15.06.2015 № 2 от 30.09.2015 № 3 от 30.06.2016, № 4 от 27.12.2016, № 5 от 28.03.2017, № 6 от 25.04.2019, № 7 от 

<

***>), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 37 300 000 евро для финансирования целей, предусмотренных уставом, рефинансирования задолженности по кредитным договорам, заключенным с Райффайзенбанк, на срок по 27.07.2025 (пункт 1.1. кредитного договора), а Заемщик принял на себя обязательства возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Истец обратился с исковым заявлением об изменении условий Кредитного договора и просит внести в Кредитный договор названные выше изменения.

Истец ссылается на необходимость внесения в Кредитный договор изменений в соответствии со ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец обосновывает существенным изменением обстоятельств, вызванным распространением новой коронавирусной инфекции.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

Исковые требования направлены на изменение условий Кредитного договора, определяющих порядок и срок исполнения Истцом обязательств по Кредитному договору. 

Судом установлено, что 10.11.2020 Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2021 (резолютивная часть определения оглашена 11.01.2021) по делу № А60-56184/2020 заявление АО «Хорека Кольцово» (Истца) признано обоснованным, в отношении Истца введена процедура наблюдения.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику;

Согласно п. 3 ст. 63 Закона о банкротстве с введением в отношении должника процедуры наблюдения срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.

Таким образом, с даты введения в отношении Истца процедуры наблюдения срок исполнения обязательства по Кредитному договору изменен (считается наступившим) Законом о банкротстве. 

Банком реализовано право на предъявление требования об установлении в реестре требований кредиторов Истца всей суммы задолженности по Кредитному договору в деле о банкротстве АО «Хорека Кольцово» А60-56184/2020 в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

При указанных обстоятельствах условия Кредитного договора не подлежат изменению соглашению сторон или по решению суда.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 1 ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в надлежащие сроки и надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При указанных обстоятельствах решение об изменении срока исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору не может быть принято в противоречие с положениями п. 3 ст. 63 Закона о банкротстве, а также в нарушение ключевого принципа законности, обоснованности и исполнимости судебного решения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских нрав (злоупотребление правом). В силу п. 2-3 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашениям № 7 от 

<

***> к Кредитному договору стороны согласовали внесение следующих изменений в график погашения процентов за пользование кредитом (п. 4.2. Кредитного договора):

-минимальный платеж в процентах от суммы фактически начисленных процентов, подлежащих уплате 10.06.2020 и 10.09.2020 уплачивается 10.10.2020;

-задолженность по договору по начисленным, но не уплаченным процентам, подлежащим уплате в дату окончательного погашения кредита, в соответствии с п. 4.3. Договора становится срочной к погашению полностью или частично 15 числа первого месяца каждого календарного квартала в размере СДС (свободных денежных средств), рассчитываемом в соответствии с п. 8.2.31 Договора (за исключением суммы СДС рассчитанной по окончанию 1 квартала 2020 и 2 квартала 2020 г.), но не больше суммы начисленных, но не уплаченных процентов, подлежащих уплате в дату окончательного погашения кредита в соответствии с п. 4.2. Договора.

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 7 от 

<

***> к Кредитному договору стороны согласовали внесение следующих изменений в график погашение задолженности по основному долгу (п. 6.1. Кредитного договора):

-погашение кредита производится по следующему графику: 

10.06.2020-0 евро: 

10.10.2020-265 000 евро.

Указанные изменения были подписаны сторонами без разногласий. Истцом не оспорены.

10.10.2020 Истец внес часть суммы в оплату задолженности по графику платежей, согласованному сторонами в соответствии с дополнительным соглашением, что давало основания Банку полагаться на согласие заемщика с изменениями, внесенными в Кредитный договор 

<

***>.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 ст. 451 ГК РФ определено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу п. 4 ст. 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В вопросе 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020) Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что по пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств по требованию одной из сторон возможно лишь в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. При удовлетворении иска об изменении условий договора судам необходимо указывать, каким общественным интересам противоречит расторжение договора либо обосновывать значительный ущерб сторон от расторжения договора.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих наличие существенного изменения обстоятельств применительно к положениям ст. 451 ГК РФ, а также совокупность условий, перечисленных в пунктах 1 - 4 ст. 451 ГК РФ, Истцом в материалы дела не представлено.

Суд считает необоснованным и недоказанным довод Истца о том, что существенное изменение обстоятельств и необходимость изменения условий Кредитного договора обусловлены обстоятельствами, связанными с распространением коронавирусной инфекции и введением ограничений для недопущения ее распространения (закрытие воздушного сообщения с зарубежными странами, запрет на проведение массовых мероприятий, введение режима самоизоляции).

Указанное Истцом обстоятельство не изменило предмет и обязательства сторон по Кредитному договору, в связи с чем, не может служить основанием для изменения условий по договору в силу  требований, установленных ст. 451 ГК РФ.

Вопреки доводам Истца само по себе введение ограничительных мероприятий, не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть, поскольку заключая в 2013 году долгосрочный Кредитный договор (со сроком исполнения обязательства в 2025 г.) стороны могли и должны были предвидеть вероятность изменения обстоятельств, которые могли оказать негативное влияние на предпринимательскую деятельность. Истец, вступая в кредитные отношения с Банком, должен был прогнозировать экономическую ситуацию, оценить свою платежеспособность на весь срок действия Кредитного договора в том числе в случае возникновении неблагоприятных экономических условий. 

Таким образом, приведенные Истцом обстоятельства не относятся к таким обстоятельствам, с которыми закон связывает возникновение права на изменение договора в судебном порядке, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований на основании статьи 451 ГК РФ. Вопреки мнению Истца, резкое ухудшение материального положения не является непредвиденным обстоятельством на момент заключения сделки, а является предпринимательскими рисками. В связи с чем, не усматривает оснований для изменения Кредитного договора в соответствии со ст. 451 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора

На данные последствия также указано в ответе на вопрос 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020

По общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения.

Таким образом, требование Истца об изменении Кредитного договора с указанной им даты 10.10.2020 противоречат указанным нормам права.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.