СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12368/2024-ГК

г. Пермь

04 февраля 2025 года

Дело № А50-2484/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А., 

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-М»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2024 

по делу № А50-2484/2024

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Пермь)

о признании недействительными положений устава, решения общего собрания участников общества, записи в ЕГРЮЛ,

третьи лица: ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>),

при участии

от истца: ФИО5, доверенность от 25.09.2021, 

от ответчика: ФИО6, доверенность от 17.01.2025, 

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль-М» (далее – ответчик, общество «Магистраль-М») о признании ничтожным пункта 12.1 устава общества «Магистраль-М», утвержденного решением общего собрания участников от 07.12.2021, недействительным решения общего собрания участников общества «Магистраль-М», оформленного протоколом от 07.12.2021 № 9, по вопросу № 2 повестки дня «Об утверждении устава общества в новой редакции», недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц от 21.12.2021 за государственным регистрационным номером 2215900789377 о государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества «Магистраль-М» (с учетом изменения основания иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле привлечены ФИО2, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (далее – инспекция), ФИО4 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2024 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права и норм процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В отзыве на апелляционную жалобу инспекция оставила вопрос от результатах рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Магистраль-М» создано 21.07.2009.

Пунктом 7.1 устава, утвержденного решением единственного участника общества «Магистраль-М» ФИО2 от 16.05.2016 (далее - устав от 16.05.2016), предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу (пункт 8.4 устава от 16.05.2016).

Между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель), состоящим в браке с ФИО7, заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Магистраль-М» от 16.07.2018, по условиям которого (пункт 2) продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить часть принадлежавшей продавцу доли в уставном капитале общества в размере 2% уставного капитала.

ФИО7 умерла 19.11.2020.

Мотовилихинским районным судом г. Перми 16.09.2021 выделен в отдельное производство иск ФИО1 (дочь умершей) к ФИО3 о признании права собственности на ¼ долю от 2% в уставном капитале общества «Магистраль-М» в порядке наследования (дело № 2-306 (2022)). 

К участию в рассмотрении указанного дела привлечено общество «Магистраль-М» в качестве третьего лица.

На внеочередном общем собрании участников общества «Магистраль-М», на котором присутствовал участник ФИО2 с долей в уставном капитале 98%, принято решение, оформленное протоколом от 07.12.2021 № 9, по второму вопросу повестки дня об утверждении устава в новой редакции (далее - устав от 07.12.2021).

Согласно пункту 8.5 устава от 07.12.2021 участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уступка преимущественного права приобретения доли (части доли) третьим лицам не допускается.

Заранее определенная цена покупки 100% долей в уставном капитале общества устанавливается в твердой денежной сумме и составляет 1 000 000 руб. Цена покупки доли (части доли) в уставном капитале общества определяется размером отчуждаемой доли (части доли) пропорционально стоимости 100% долей в уставном капитале общества (пункт 8.6 устава от 07.12.2021).

Пунктом 12.1 устава от 07.12.2021 предусмотрено, что выход участника (участников) общества из общества запрещен.

Впоследствии решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 08.09.2022 по делу № 2-306 (2022) иск ФИО1 удовлетворен. За ней признано право собственности в порядке наследования по закону в размере 0,5 от 2% доли в уставном капитале общества «Магистраль-М».

По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на 13.02.2024 в отношении общества «Магистраль-М», ФИО2 является директором и участником с долей в уставном капитале 98% данного общества, ФИО3 - участником с долей в уставном капитале 1,5%, ФИО1 - участником с долей в уставном капитале 0,5%.

Полагая, что положения устава в новой редакции от 07.12.2021 ничтожны, поскольку создают препятствия на выход из общества «Магистраль-М» на бессрочной основе, лишают возможности получения действительной стоимости доли, что противоречит существу законодательного регулирования, запрет на выход из общества может быть предусмотрен при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, вместе с тем на общем собрании участников 07.12.2021 необходимый кворум для принятия решения об утверждении устава в новой редакции, предусматривающей запрет на выход участника из общества, отсутствовал, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточненного искового заявления от 06.06.2024). 

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 12, 94, 128, 167, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5, 218, 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 21, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что уставом, действовавшим на момент открытия наследства (19.11.2020), право на отказ в переходе прав участника к наследникам закреплено не было, со дня открытия наследства к истцу перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества, между тем ФИО1 участия в собрании, на котором принято оспариваемое решение, не принимала, о проведении 07.12.2021 собрания не извещалась.

Установив, что истец не извещен о проведении собрания, чем допущено существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемого решения, пункта 12.1 устава в новой редакции от 07.12.2021, соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности, указав, что достоверно о содержании протокола от 07.12.2021 № 9 истцу стало известно в ходе рассмотрения дела, данный протокол представлен в дело регистрирующим органом вместе с сопроводительным письмом от 23.04.2024.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в соответствии с пунктом 12 статьи 12 Закона № 14-ФЗ истец приобрел статус участника с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 22.05.2023, на момент проведения собрания 07.12.2021 правом участвовать в собрании не обладал.

Приведенный довод подлежит отклонению как основанный на неправильном применении норм Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11).

Таким образом, по общему правилу, наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства.

Поскольку наследство открыто 19.11.2020 и в действовавшем на тот момент уставе общества «Магистраль-М» не было закреплено право оставшихся участников на отказ в переходе прав участника к наследникам, ФИО1, являющаяся наследником умершей ФИО7, имела право на участие в управлении делами общества «Магистраль-М» путем участия в общем собрании участников данного общества 07.12.2021. 

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В связи с тем, что ФИО1 не извещена о времени и месте проведения общего собрания участников общества, которое состоялось 07.12.2021, повестке дня этого собрания, то есть допущено существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало ей реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом «Магистраль-М», и не принимала участия в данном собрании, а также оспариваемое решение собрания принято в ущерб интересам истца, являющегося миноритарным участником данного общества, в период производства по делу № 2-306 (2022) в суде общей юрисдикции мажоритарным участником общества «Магистраль-М» ФИО2, который должен был знать о праве ФИО1 на участие в управлении указанным обществом, суд первой инстанции правомерно признал недействительными оспариваемые положения устава, решение собрания.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец обратился в арбитражный суд с пропуском срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, также подлежит отклонению, поскольку ФИО1 в собрании не участвовала, о его проведении не извещалась, с содержанием протокола от 07.12.2021 № 9, которым оформлено оспариваемое решение, ознакомлена только в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, иное не доказано.

Приведенный в апелляционной жалобе довод об утверждении (02.09.2024) до рассмотрения дела по существу устава общества «Магистраль-М» в новой редакции не может быть принят во внимание, так как это обстоятельство не исключает возможность признания недействительными оспариваемых положений устава и решения собрания.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Итак, решение арбитражного суда от 15.10.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2024 по делу № А50-2484/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин

И.О. Муталлиева