ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16888/2022

г. Челябинск

13 января 2023 года

Дело № А76-35791/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022 по делу №А76-35791/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие ФИО3 (паспорт), его представитель – ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.09.2020).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2018 на основании заявления кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Лискон», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, Челябинской области, возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №152(6632) от 24.08.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 (резолютивная часть от 17.12.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №239(6960) от 26.12.2020.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 10.06.2019 купли-продажи оборудования б/у № 1006/19-1; применить последствия недействительности сделок, обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу следующее оборудование - деревообрабатывающий станок STURM, дисковую пилораму Алтай 3 ДПА 600, круглопильный станок ЦВ-2Д, ленточнопильный станок ВS50, пилорама ленточная «Авангард-ЛП- 80», пилорама ленточная Т4 с приводом подачи, рейсмусовый станок КСР-б, станок вертикально-фрезерный Ф-130-04, станок горбыльно-ребровый ГР-500, станок для резки пенополистирола СРП3222 с поворотным столом, станок сверлильно-пазовый СВП 74-01, станок токарный по металлу ТС-7501, токарный станок СL-1201, фуговальный станок Ф-6, шлифовальный станок ШлПС-6М, котел КОТТ -2М 100кВт.; взыскать с ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины (вх. от 27.10.2021, № 118116).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022 (резолютивная часть от 26.10.2022) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 16.11.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что сделка совершена фактически одним лицом ФИО3, выступающим с одной стороны директором ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ», с другой стороны в качестве покупателя спорного оборудования. При этом, ответчик достоверно знал о значительной сумме задолженности предприятия перед кредиторами, образовавшейся с 2016 года. Таким образом, имущество выбыло в пользу аффилированного, заинтересованного лица, с целью дальнейшего использования этим же участником гражданских правоотношений, наделенного другим статусом. По данным бухгалтерского отчета за 2019 г. активы должника составили 6681 тыс. руб., следовательно, цена сделки в размере 1316,012 руб. составляет 20% балансовой стоимости активов должника. Принимая во внимание состав имущества, переданного по сделке, являющееся основными средствами должника, можно сделать обоснованный вывод, что в результате этого отчуждения ликвидное имущество должника выбыло из конкурсной массы, данная сделка была явно направлена на вывод ликвидного имущества из хозяйственного оборота, с целью причинений вреда имущественным правам кредиторов. Обращает на себя внимание и тот факт, что на следующий день после подписания передаточного акта по договору купли-продажи оборудования б/у № 1006/19-1 от 10.06.2019;г., пилорама ленточная Т4 с приводом подачи передана ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» в аренду индивидуальным предпринимателем ФИО3, которая приходится супругой ФИО3 Согласно заключенному договору аренды от 23.07.2019 г. № 5/19, пилорама ленточная Т4 с приводом (ранее проданная ФИО3 по договору от 10.06.2019 г.) передана в аренду ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» сроком на 5 месяцев до 23.12.2019 г. по цене 10 000 руб. в месяц, итого по данному договору аренды выплачено 50000 руб., что составляет 76 % от выкупной цены Пилорамы (65 925 руб.). Такое положение дел, совершенная цепочка сделок, явно свидетельствует о злоупотреблении правом и заключении цепочки недействительных сделок с целью вывода денежных средств из конкурсной массы должника. Таким образом, Пилорама ленточная Т4 с приводом, фактически не выбывала из пользования ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ», а уплаченная за нее сумма фактически возвращена ФИО3 (50000 руб.). Следовательно, денежные средства, уплаченные ФИО3 по договору купли-продажи оборудования б/у № 1006/19-1 от 10.06.2019 г., в размере 1 316 012 руб. в дальнейшем были перечислены самому индивидуальному предпринимателю ФИО3 и ООО «СПЕКТР». В ходе проведения анализа хозяйственной деятельности должника выявлено совершение ответчиком ряда денежных операций, которые не имели экономического основания, производились без предоставления оправдательных бухгалтерских документов, сумма который составила 29 951 822,73 рублей, в том числе: 452 355, 00 руб. перечислено со счетов общества ИП ФИО3 за аренду SCANIA R143, 42 903,00 руб. перечислено со счетов обществами ФИО3 за аренду оборудования, 531 355 руб. перечислено со счетов общества ИП ФИО3 за аренду погрузчика, 5 480 000 руб. перечислено со счетов общества ИП ФИО3 за аренду базы, 150 000 руб. перечислено со счетов общества ФИО3 на хозяйственные нужды, 1 340 645 руб. перечислено со счетов общества ФИО3 за аренду спецтехники, 1 195 000 руб. перечислено со счетов общества ФИО3 за аренду SCANIA R143, 17 228 777,73 руб. перечислено со счетов общества за пиломатериал ФИО3, 1 850 000 руб. перечислено со счета общества ФИО3 в счет возврата задолженности по договору уступки, 1 680 787 руб. перечислено со счета общества ООО «СПЕКТР». При этом, ФИО3, как уже отмечалось является супругой ФИО3, а также учредителем ООО «СПЕКТР». Существуют сомнения в том, что денежные средства должника-банкрота, перечисленные аффилированным лицам, были затрачены на нужды и для целей деятельности должника, а не использованы в личных целях. Схема ведения бизнеса ФИО3 построена таким образом, что ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» не имело возможности осуществлять предпринимательскую деятельность собственными силами. Транспортные средства, оборудование, производственная база попеременно принимались должником в аренду от руководителя должника и его супруги. Сырье закупалось также у заинтересованных по отношению к должнику лиц, которые осуществляли аналогичную деятельность на территории одной производственной базы. В данном случае несколько организаций - должник и аффилированные контрагенты, осуществляющие аналогичные виды деятельности, которым была предоставлена в аренду одна производственная база, техника (как следует из предоставленных ответчиком путевых листов без физического (фактического) разделения пользования), что подтверждает ведение деятельности должника и спорных контрагентов в качестве единого хозяйствующего субъекта. Анализ документов должника позволяет сделать вывод, что выгодоприобретателями от деятельности ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» большее время функционирования должника являлись ФИО3 и его супруга ФИО3 Таким образом, можно сделать обоснованный вывод, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» отвечало признакам неплатежеспособности, в результате этого отчуждения ликвидное имущество должника выбыло из конкурсной массы, данная сделка совершена взаимозависимыми лицами, явно направлена на вывод ликвидного имущества из хозяйственного оборота с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО3 (вх.№70824 от 19.12.2022).

В судебном заседании 11.01.2023 ответчик и его представитель возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 16.11.2022.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.06.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» (далее – «Продавец») и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – «Покупатель») заключен договор купли-продажи оборудования б/у № 1006/19-1 на сумму 1 316 012 руб.00 коп. (л.д. 79-80). 

Согласно п.1 договора продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает бывшие в употреблении оборудование, наименование, количество указаны в Спецификации являющейся неотъемлемой частью договора. 

Согласно универсальному передаточному документу от 22.07.201, счет-фактуре № 117 (л.д. 81-82) продавец передал, а покупатель принял и оплатил деревообрабатывающий станок STURM в размере 17 475 руб. 00 коп., дисковая пилорама Алтай 3 ДПА 600 в размере 167 250 руб. 00 коп., круглопильный станок ЦВ-2Д в размере 40 625 руб. 00 коп., ленточнопильный станок ВS50 в размере 64 267 руб. 00 коп., пилорама ленточная «Авангард-ЛП- 80» в размере 156 250 руб. 00 коп., пилорама ленточная Т4 с приводом подачи в размере 65 925 руб. 00 коп., рейсмусовый станок КСРб в размере 23 750 руб. 00 коп., станок вертикально-фрезерный Ф-130-04 в размере 32 500 руб. 00 коп., станок горбыльно-ребровый ГР-500 в размере 21 375 руб. 00 коп., станок для резки пенополистирола СРП3222 с поворотным столом в размере 121 550 руб. 00 коп., станок сверлильно-пазовый СВП 74-01 в размере 9 640 руб. 00 коп., станок токарный по металлу ТС-7501 в размере 89 100 руб. 00 коп., токарный станок СL-1201 в размере 251 981 руб. 00 коп., фуговальный станок Ф-6 в размере 47 825 руб. 00 коп., шлифовальный станок ШлПС-6М в размере 38 499 руб. 00 коп., котел КОТТ-2М 100кВт в размере 168 000 руб. 00 коп. Итого сумма по договору составила 1 316 012 руб. 00 коп. 

По мнению конкурсного управляющего, сделка совершена фактически одним лицом ФИО3, выступающим с одной стороны директором ООО «УралЛесТехнология», то есть собственником общества, с другой он же, но в качестве индивидуального предпринимателя. ФИО3, являясь директором ООО «УралЛесТехнология», достоверно знал о значительной сумме задолженности, образовавшейся с 2016 перед третьими лицами. Таким образом, имущество выбыло в пользу заинтересованного лица, с целью дальнейшего использования этим же участником гражданских правоотношений, наделенного другим статусом. Совершенная цепочка сделок, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о злоупотреблении правом и заключении цепочки недействительных сделок, с целью вывода денежных средств из конкурсной массы должника. 

ФИО3 просил в удовлетворении заявления отказать (л.д. 112-115), указав, что спорное оборудование числилось на балансе должника, его балансовая стоимость составляла 681 382 руб. 94 коп. по состоянию на 01.06.2019. Износ оборудования составил от 20-75 % (л.д. 117). По состоянию на 10.06.2019 у должника возникла необходимость в оборотных денежных средствах, вследствие чего принято решение о продаже оборудования, на момент заключения договора купли-продажи спорное оборудование в производственной деятельности предприятия не использовалось. Согласно отчету ООО «Оценка-М» № 0287.1/2019 стоимость оборудования по состоянию на 07.06.2019 составила сумму 1 148 012руб. 00 коп. (л.д. 118-129). По договору купли-продажи№ 1006/19-1 от 10.06.2019 оборудование продано за сумму 1 316 012 руб. Таким образом, довод конкурсного управляющего о причинении ущерба кредиторам, по мнению ответчика, является необоснованным. 

Более того, ответчик пояснил, что на момент заключения договора купли-продажи (оспариваемой сделки) безусловных признаков несостоятельности у ООО «УралЛесТехнология» не имелось, поскольку единственным «кредитором», с которым не производился расчет по состоянию на 10.06.2019 являлось ООО «ЛисКон», задолженность перед которым оспаривалась в установленном законом порядке, в том числе посредством обращения в правоохранительные органы (15.08.2019 возбуждено уголовное дело № 11901750114001326 по факту хищения денежных средств у ООО «УралЛесТехнология» на сумму более 6 000 000 руб. 00 коп.). По состоянию на 31.12.2018 сумма активов составляла 10 472 000 руб. 00 коп., соответственно сумма совершенной сделки составила менее 20 %. За проданное оборудование от ФИО3 поступили денежные средства в сумме 1 316 012 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО «УралЛесТехнология» (л.д. 134). 

Ответчик пояснил, что поступившие денежные средства направлены на уплату налогов, обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды, выплату заработной платы, оплату электроэнергии (л.д. 138-145). В связи с чем, ответчик считает, что оспариваемая сделка совершена исключительно в интересах должника с целью предотвращения наращивания кредиторской задолженности.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что рыночная стоимость спорного оборудования с учетом его износа и технического состояния существенно не отличается от цены, указанной в договоре, в результате совершения спорной сделки должник получил равноценное встречное предоставление.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определены условия признания сделки недействительной, как совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 10.06.2019, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 07.11.2018. Таким образом, сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Между тем, таких обстоятельств судом первой инстанции не установлено.

В рассматриваемом случае погашение обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, совершены ФИО3, на основании платежных поручений от 20.08.2019 на сумму 139 815 руб., 20.09.2019 на сумму 308 000 руб., 15.10.2019 на сумму 185 000 руб., 03.12.2019 на сумму 415 000 руб., 13.01.2020 на сумму 200 000 руб., 27.01.2020 на сумму 68 197 руб. (л.д.134). 

ФИО3 в опровержение доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, указал, что платеж произведен напрямую на счет ООО «УралЛесТехнология». Уменьшения имущества должника при этом не произошло, поскольку оборудование продано выше его рыночной стоимости, оснований для непринятия платежа у ИП ФИО3 не имелось. 

Согласно справке о балансовой стоимости по состоянию на 01.06.2019 стоимость спорного имущества составляла 681 382 руб. 94 коп. (л.д. 117). Согласно отчету ООО «Оценка-М» № 0287.1/2019 стоимость оборудования по состоянию на 07.06.2019 составила сумму 1 148 012руб. 00 коп. (л.д. 118-129). По договору купли-продажи № 1006/19-1 от 10.06.2019 оборудование продано за 1 316 012 руб.00 коп. 

Таким образом, предприятие в результате совершения спорной сделки получило денежную сумму равноценную стоимости спорного оборудования.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника. 

ФИО3 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 08.10.2014, в качестве основного вида деятельности осуществляет аренду и лизинг прочих машин и оборудования, не включенных в другие группировки. Одновременно с этим, ФИО3 является учредителем ООО «УралЛесТехнология», номинальная стоимость доли составляет 24 000 руб. 00 коп. 100% и единоличным исполнительным органом ООО «УралЛесТехнология» (должника-банкрота по настоящему делу) с 13.11.2018. 

Арбитражным судом установлен факт наличия заинтересованности между должником и ФИО3, что само по себе не является основанием для удовлетворения заявления. 

Согласно договору купли-договору спорное оборудование передано ФИО3 Оплата по договору купли-продажи № 1006/19-1 от 10.06.2019 поступила на расчетный счет ООО «УралЛесТехнология» (л.д. 134), что подтверждается выпиской по счету должника.

Как пояснил ответчик в судебном заседании, необходимость в заключении оспариваемого договора возникла в связи с тем, что обществу нужны были денежные средства, таким способом ответчик предоставил средства, при этом отчуждение оборудования не повлияло на хозяйственную деятельность общества.

Более того, ФИО3 (учредителем ООО «УралЛесТехнология») в материалы дела представлены документы, подтверждающие оплату налогов, обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды, выплату заработной платы, оплату электроэнергии должника (л.д. 138-145). О фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено, основания для их исключения из числа доказательств, критической оценки отсутствуют.

Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена исключительно в интересах ООО «УралЛесТехнология» с целью предотвращения наращивания кредиторской задолженности, в том числе перед работниками, налоговым органом, ресурсоснабжающими организациями. Оборудование продано ответчику по цене выше его рыночной стоимости, денежные средства реально поступили на счет предприятия и использовались в интересах юридического лица.

В данном случае достоверность величины рыночной стоимости имущества, установленной в договоре, не оспорена. Доказательств того, что рыночная стоимость оборудования с учетом его технического состояния составляет иной размер в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной вследствие отчуждения имущества по заниженной цене. Оснований считать договор купли-продажи от 10.06.2019 недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что имущество - Пилорама ленточная Т4 с приводом после совершения спорной сделки передана в аренду ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ», фактически денежные средства от оплаты по договору возвращены ФИО3 и его супруге, не подтверждается материалами дела. 

Так, к материалам дела приобщена копия договора купли-продажи №8/19 ленточной пилорамы Тайга 4, заключенного между ИП ФИО6 и ФИО3, которая согласно доводам конкурсного управляющего впоследствии сдавалась в аренду ООО «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ». Из пояснений ответчика следует, что в аренду предоставлялась совершенно иная пилорама. С учетом изложенного, конкурсным управляющим не доказано, что именно спорное оборудование сдавалось в аренду должнику с целью его дальнейшего использования в хозяйственной деятельности предприятия.

Доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства, перечисленные должнику в счет оплаты по договору купли-продажи от 10.06.2019, возвращены ответчику и его супруге в качестве арендных платежей, не подтверждены соответствующими доказательствами в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Доводы о наличии ряда денежных операций, которые не имели экономического основания, совершены без оправдательных документов, не являются предметом настоящего спора.

Поскольку доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств с учетом представленных доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022 по делу №А76-35791/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                                    Л.В. Забутырина

 

Т.В. Курносова