/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-19542/2017

18 декабря 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2018 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Звечаровской Т.А.,

судей: Рудых А.И., Соколовой Л.М., 

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Сибрегион» Вокиной А.В. (директор, паспорт),                        Голубевой А.В. (доверенность б/н от 10.04.2018, паспорт), акционерного общества акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» Сидоренко М.В. (доверенность б/н от 06.02.2018, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» Сидоренко М.В. (доверенность № 5/2018 от 13.02.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Сибрегион» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 года по делу № А19-19542/2017 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Сураева О.П., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Гречаниченко А.В., Макарцев А.В.),

установил:

Travallation Holdings LTD (место нахождения: Теклас Лисиоти, 35 ИГЛ СТАР ХАУС, 6-ой этаж, Р.С. 3030, Лимассол, Кипр; почтовый адрес: 664081, г. Иркутск,              ул. Красноярская, д. 81, кв. 18, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью                             «Альянс-Сибрегион» (ОГРН: 1123850008237, ИНН: 3808222708, г. Иркутск, далее –                    ООО «Альянс-Сибрегион») о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 29.12.2014 в размере 65 546 903 рублей 88 копеек, из них:                                      61 790 164 рублей 55 копеек – неоплаченная должником часть цены уступки,                                 3 756 739 рублей 33 копейки – проценты, начисленные на остаток задолженности по оплате уступки по 31 марта 2017 года (включительно), а также суммы государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб»                                         (ОГРН: 1027700056977, ИНН: 7744000038, г. Москва, далее – АО АКБ «Международный финансовый клуб»), Федеральная служба по финансовому мониторингу (г. Москва, далее – Финмониторинг).

До принятия решения по делу ООО «Альянс-Сибрегион» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области со встречными исковыми требованиями к Travallation Holdings LTD, к АО АКБ «Международный финансовый клуб» о признании договора цессии № 20-СФ от 31.03.2017 недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09 февраля 2018 года встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2018 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано со ссылкой на статьи 157, 384, 432, 454, 1210, главу 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 115 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», пункт 5 Указания Банка России № 2945-У от 24.12.2012 «О порядке составления и применения банковского ордера», пункты 1.9, 4.6 Положения Банка России от 19.06.2012 № 383-П      «О правилах осуществления перевода денежных средств», пункт 71 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25            «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Решение мотивировано отсутствием правовых оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков ввиду недоказанности перехода права требования от АО АКБ «Международный финансовый клуб» к компании Travallation Holdings LTD (недоказанности истцом факта оплаты полученных прав требований к ответчику по договору № 20-СФ от 31.03.2017, а следовательно, ненаступлении отлагательного условия, предусмотренного пунктом 3.1 данного договора, и отсутствии у истца (по первоначальному иску) права требования к ответчику (по первоначальному иску)), а также недоказанности истцом (по встречному иску) факта нарушения или угрозы нарушения его прав заключением договора № 20-СФ от 31.03.2017.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда                                         от 17 сентября 2018 года решение Арбитражного суда Иркутской области                                     от 16 мая 2018 года в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменено, в данной части прият новый судебный акт: с ООО «Альянс-Сибрегион» в пользу Travallation Holdings LTD взыскано 65 546 903 рубля 88 копеек основного долга,                       203 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, всего –                                     65 749 903 рубля 88 копеек; в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление принято со ссылкой на статьи 307, 309, 384, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано обязанностью ответчика уплатить истцу задолженность по договору уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2018 года произведено процессуальное правопреемство: истец по делу – Travallation Holdings LTD заменен на его процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (ОГРН: 1172468024190, ИНН: 2466180754, г. Красноярск, далее – ООО «МФЦ Капитал»). 

ООО «Альянс-Сибрегион», не согласившись с принятым по делу постановлением от 17 сентября 2018 года, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неправомерность переоценки апелляционным судом доказательств по делу, правильная оценка которым дана судом первой инстанции; невключение апелляционным судом в предмет исследования вопроса о допустимости мемориального банковского ордера; неправомерность приобщения апелляционным судом новых доказательств от АО АКБ «Международный финансовый клуб» и Travallation Holdings LTD, а также ответа из прокуратуры.

ООО «Альянс-Сибрегион» также указывает на то, что апелляционным судом не исследовался вопрос о размере задолженности и не учтены платежи на 12 000 000 рублей.

ООО «МФЦ Капитал» в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов и заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

АО АКБ «Международный финансовый клуб» и Финмониторинг отзывы на кассационную жалобу не представили.

Финмониторинг о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом (информация в сети Интернет на сайтах – fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru, rad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд                  Восточно-Сибирского округа не направил, ходатайствовал о кассационном рассмотрении дела без участия его представителей, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

В судебном заседании представители ООО «Альянс-Сибрегион»,                                   ООО «МФЦ Капитал» и АО АКБ «Международный финансовый клуб» подтвердили, соответственно, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом первоначального иска по настоящему делу является требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования и процентов, встречного иска – требование о признании договора цессии недействительным.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что: 29.12.2014 между ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» (наименование изменено на АО АКБ «Международный финансовый клуб») (Банк, Кредитор, Цедент) и ООО «Альянс-Сибрегион» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (договор цессии), в соответствии с условиями которого Цедент (которому уступаемые права принадлежат на основании договора уступки права требования от 11.11.2014, заключенного Цедентом (выступавшим как Цессионарий) с Первоначальным кредитором (выступавшем как Цедент)) уступил и передал Цессионарию, а Цессионарий принял от Цедента и должен был оплатить, в порядке и на условиях, предусмотренных договором цессии, все права Цедента по кредитному договору № 030/2005-4/0 от 19.04.2005 (первоначально заключенному между ОАО «МДМ Банк» (первоначальный кредитор) и ЗАО «Радиан» (Должник); по условиям указанного договора цессии Цессионарию уступаются права требования возврата основного долга (уступаемый основной долг), уплаты процентов за пользование кредитом, начисленных на уступаемый основной долг, неустойки за просрочку исполнения Должником обязательств по возврату кредита, неустойки за просрочку исполнения Должником обязательств по уплате процентов, уплаты госпошлины (с учетом заключенного дополнительного соглашения № 1 от 05.02.2016); Цессионарий не оплатил цену уступки в установленные договором цессии сроки, а также перестал исполнять обязательства по оплате процентов за предоставленную отсрочку уплаты цены уступки начиная с июля 2016 года; 31.03.2017 между АО АКБ «Международный финансовый клуб» (Банк) и Travallation Holdings LTD (Новый кредитор) заключен договор цессии № 20-СФ (Договор цессии 2), согласно условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования по договору цессии (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 05.02.2016), заключенному между Цедентом и ООО «Альянс-Сибрегион», в том числе право на неоплаченную Должником часть цены уступки, проценты за предоставленную отсрочку уплаты цены уступки, проценты за неисполнение обязательств, право на возмещение убытков, вытекающих из неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по договору цессии, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по договору цессии, а именно: права требования Цедента по договору ипотеки (залоге недвижимости) № 051/14/ЗЮ-03-8339 от 18.12.2014 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2014, дополнительного соглашения № 2 от 05.02.2016), заключенному между Цедентом (Залогодержателем) и ЗАО «Радиан» (Залогодателем); общая сумма уступленных прав требований по договору цессии на дату заключения договора цессии 2 составила 65 546 903 рублей 88 копеек, в том числе: 61 790 164 рублей  55 копеек – неоплаченная Должником часть цены уступки;                                 3 756 739 рублей 33 копейки – проценты, начисленные на остаток задолженности по оплате цены уступки по 31.03.2017 (включительно); в качестве подтверждения оплаты по Договору цессии 2 истцом представлен банковский ордер № 11363545 от 24.04.2017; ссылаясь на то, что обладателем прав требования к ООО «Альянс-Сибрегион» в отношении задолженности по договору цессии в размере 65 546 903 рублей 88 копеек является истец (по первоначальному иску), а также на неисполнение ответчиком обязательства по оплате цены уступки, Travallation Holdings LTD обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями; ООО «Альянс-Сибрегион» предъявило встречный иск о признании договора цессии № 20-СФ от 31.03.2017 недействительным.

Правильно применив к правоотношениям сторон статьи 309, 384, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив имеющиеся в деле доказательства и установив, что спорный договор цессии соответствует требованиям закона, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания его недействительным, а установив факт оплаты уступленного права банковским ордером № 11363545 от 24.04.2017, неоплаты ООО «Альянс-Сибрегион» основного долга и процентов за уступленное по спорному договору право требования, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил первоначальный иск.

При этом судами первой и апелляционной инстанций предприняты меры по проверке действий сторон при осуществлении сделки на предмет ее соответствия антикоррупционному законодательству. Так, для проверки отсутствия нарушений коррупционного законодательства к участию в деле привлечен Финмониторинг, который не обнаружил коррупционной составляющей в действиях сторон. Кроме того, судом направлен соответствующий запрос в прокуратуру, которой также проведена проверка спорной сделки на предмет нарушения коррупционного законодательства, таких нарушений по результатам проверки также не обнаружено. 

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерности переоценки апелляционным судом доказательств по делу и приобщения апелляционным судом новых доказательств от АО АКБ «Международный финансовый клуб» и                          Travallation Holdings LTD, а также ответа из прокуратуры не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». 

Довод ООО «Альянс-Сибрегион» о невключении апелляционным судом в предмет исследования вопроса о допустимости мемориального банковского ордера, поскольку в деле имеются различные копии, противоречит содержанию оспариваемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора оценил все представленные в материалы дела доказательства в совокупности (банковский ордер        № 11363545 от 24.04.2017, выписку с расчетного счета истца в АО АКБ «Международный финансовый клуб», показания специалиста) и по результатам оценки пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом факта оплаты полученных прав требований к ответчику.

Довод ООО «Альянс-Сибрегион» о том, что апелляционным судом не исследовался вопрос о размере задолженности и не учтены платежи на 12 000 000 рублей, проверен Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.

Так, в судебном заседании представитель ООО «МФЦ Капитал» пояснила, что расчет суммы иска составлен уже с учетом осуществленных ООО «Альянс-Сибрегион» платежей. Заявляя данный довод, ООО «Альянс-Сибрегион» доказательств осуществления неучтенных истцом платежей не представило, суд предоставлял ответчику время в судебном заседании для подтверждения факта осуществления платежей имеющимися в материалах дела документами, представители ООО «Альянс-Сибрегион» таких доказательств в материалах дела не обнаружили, доводов ООО «МФЦ Капитал» о том, что платежи учтены при расчете суммы иска, не опровергли.

Несогласие должника ООО «Альянс-Сибрегион» с тем, какому лицу он должен оплатить имеющуюся задолженность (существование которой он не отрицает) не освобождает его от обязанности уплаты данной задолженности. Доказательств того, что ответчик оплатил имеющуюся задолженность равно как предыдущему кредитору, так и новому, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обязанности ответчика погасить имеющуюся задолженность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд                      Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда                                                      от 17 сентября 2018 года по делу № А19-19542/2017 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

Т.А. Звечаровская 

А.И. Рудых 

Л.М. Соколова