(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-31708/23-29-365

город Москва

18 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года

Текст решения в полном объеме изготовлен 18 апреля 2024 года                                    

 

Арбитражный суд в составе:                                    

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29-365)

Судей: единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Фагмановой Э.И.

рассмотрев    исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБАЛ ФАРМА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2011, ИНН: 

<

***>)

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭЛТРАНСКОМ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2017, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения  в размере 23 936 651,78 руб.,  а также госпошлины в размере 142 683 руб.,

 

при участии:

Истец: ФИО1 по доверенности от 14.02.2024 б/№

Ответчик: ФИО2 по доверенности от 01.04.2024 б/№ 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБАЛ ФАРМА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2011, ИНН: 

<

***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭЛТРАНСКОМ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2017, ИНН: 

<

***>) (далее – Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения  в размере 23 936 651,78 руб.,  а также госпошлины в размере 142 683 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 года исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБАЛ ФАРМА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2011, ИНН: 

<

***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «ВэлТрансКом» (далее - Исполнитель, Ответчик) приняло на себя обязательство на основании договора № 01/02.18 от 07.02.2018г. с ООО «Глобал Фарма» (далее - Заказчик, Истец) на организацию транспортно-экспедиционного обслуживания при перевозках грузов на автомобильном транспорте.

Согласно п. 4.1. Договора расчеты по оплате услуг Исполнителю производятся на основании Заявки Заказчика и согласно Б-вых тарифов по Приложению 1, являющихся неотъемлемой частью Договора, либо по договоренности с Заказчиком.

Согласно п 4.3. Договора Оплата по договору производится путем перечисления о Заказчиком денежных средств на расчетный счет Исполнителя или перечисления денежных средств на банковскую карту Исполнителя, при условии предоставления Заказчику документов, оформленных надлежащим образом предусмотренные согласно договоренности.

Согласно п. 4.5 Договора оплата по договору, по безналичному расчету производится в течение 5 банковских дней с момента предоставления счетов и отгрузочных документов.

Как следует из искового заявления, Истец провел финансовый аудит заключенного с Ответчиком договора за период с 1 января 2020 г. и пришел к выводам о завышении стоимости оказанных услуг, а именно: расчет стоимости услуг не соответствует порядку расчета, предусмотренного договором (п. 4.1. договора); тарифы на перевозку автотранспортом завышены Ответчиком по отношению к согласованным тарифам (Приложение 1 к договору); задвоение расчетов - несколько грузов, следующие в одно место, рассчитывались, как несколько перевозок; транспортные накладные не заполнены в полном объеме.

Истец 28.09.2022г. письменно уведомил Ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке на основании п. 9.4 договора, а также, с целью проведения сверки расчетов, запросил документы, акт сверки и обоснование стоимости услуг.

В ответном письме от 12.10.2022г. Ответчик не представил обоснования стоимости услуг.

Досудебная претензия Истца получена Ответчиком 07.11.2022г. и оставлена без ответа.

За период с 1 января 2020 г. по дату окончания договора 14.11.2022 г. Истец оплатил Ответчику сумму в размере 41 008 648,78 (сорок один миллион восемь тысяч шесть сорок восемь рублей) рублей 78 копеек, согласно реестру платежей.

Истец признает исполнение Ответчиком услуг по договору на сумму 17 071 997 (семнадцать миллионов семьдесят одна тысяча девятьсот девяноста семь) рублей согласно расчету.

Излишне уплаченная сумма по договору составляет 23 936 651,78 (двадцать три миллиона девятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот пятьдесят один) рублей 78 копеек согласно расчету.

В соответствии с пунктом 1 статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007г. № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее -Федеральный закон № 259-ФЗ) заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем.

В соответствии со статьей 2 названного закона № 259-ФЗ транспортная накладная -перевозочный документ, подтверждающий заключение договора перевозки груза. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов.

Транспортные накладные по договору не содержат существенного условия договора перевозки - условия о предмете перевозки (фактическое дата и время прибытия и убытия, условия перевозки, километраж перевозки, стоимость услуг перевозки).

Таким образом, Истцом оплачены услуги, стоимость которых Ответчик не подтвердил.

Согласно п. 1. ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исходя  из смысла указанной  нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости  собственного  имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того  имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за  счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за  счет другого.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Согласно п. 4.1. Договора расчеты по оплате услуг Исполнителю производятся на основании Заявки Заказчика и согласно Б-вых тарифов по Приложению 1, являющихся неотъемлемой частью Договора, либо по договоренности с Заказчиком.

В соответствии со вторым абзацем пункта 4.4 договора, заявка считается принятой  Исполнителем при условии предварительного письменного подтверждения Исполнителем по факсу либо по электронной почте о ее принятии и предварительного согласования сторонами стоимости услуг Исполнителя в порядке, установленным Договором.

В соответствии со вторым абзацем пункта 4.4 Договора, в случае, если Заказчик не подписывает акт приемки-сдачи услуг и не предоставляет мотивированный отказ от его подписания в течение вышеуказанного срока, оказанные Исполнителем услуги согласно акту считаются выполненными с надлежащим качеством и в срок, принятыми Заказчиком и подлежащими оплате.

За весь период действия Договора, претензий со стороны Истца к стоимости перевозок, качеству оказанных услуг и оформлению документов, не поступало.

Несмотря на то, что Базовые тарифы используются в расчете стоимости перевозок, они не ограничивают возможности сторон и ценообразовании. ООО "ГЛОБАЛ ФАРМА" согласовала стоимость перевозок и согласилась с ними. Получая УПД с указанием цен на конкретные перевозки, признавало стоимость соответствующей договорным отношениям, имея всю необходимую информацию, проверяло и оплачивало их.

Стороны подписали акты сверки взаимных расчетов за 2020,2021, I полугодие 2022 года в которых перечисляются УПД к акту с указанием стоимости конкретных перевозок.

Таким образом, истцом не доказан факт неосновательного удержания ответчиком денежных средств, а также факт неисполнения договорных обязательств, следовательно, требование заявлено не обоснованно и удовлетворению не подлежит.

Ответчиком в материалы дела представлен контррасчет заявленной суммы исковых требований за взыскиваемый период.

Также суд учитывает, что определением об отложении судебного заседания от 15.02.2024 года Истцу, Ответчику предложено провести сверку расчетов, обязанность по проведению сверки расчетов, первичных документов возложена на Истца.

Истцом в материалы дела представлены письменные объяснения относительно заявленных требований, в соответствии с которыми Ответчиком в представленных отчетных документах завышены данные об используемом Ответчиком тарифе стоимости оказанных услуг.

Согласно статье 432 ГК РФ, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из искового заявления и не оспаривается Ответчиком, Истец, Ответчик согласовали обязанности сторон по Договору Ответчика как исполнителя и Истца как заказчика.

Пунктом 2.1.9 Договора установлена обязанность Ответчика предоставлять Истцу подписанный акт сверки ежеквартально не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Согласно пункту 1.4 Договора Расчеты по оплате услуг Исполнителю производятся на основании Заявки Заказчика и согласно Базовых тарифов по Приложению № 1, являющихся неотъемлемой частью Договора, либо по договоренности с Заказчиком.

           Пунктами 4.3, 4.3. Договора предусмотрено, что оплата по Договору производится путем перечисления Заказчиком денежных средств на расчетный счет Исполнителя или перечисления денежных средств на банковскую карту Исполнителя, при условии предоставления Заказчику документов, оформленных надлежащим образом предусмотренные согласно договоренности.

      В случае отсутствия претензий к предоставленным документам, Заказчик подписывает Акты приема-сдачи оказанных услуг в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения документов и передает Исполнителю его экземпляр Акта. В случае отказа Клиента от подписания Акта приема-сдачи оказанных услуг, Заказчик обязан в вышеуказанный срок представить Исполнителю письменную претензию. В случае если Заказчик не подписывает Акт приема-сдачи услуг и не представляет мотивированный отказ от его подписания в течение вышеуказанного срока, оказанные Исполнителем услуги согласно Акту считаются выполненными с надлежащим качеством и в срок, принятыми Заказчиком и подлежащими оплате.

Истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не представлено доказательств несогласия с выставленными Ответчиком документами на оплату, актами сверки, стоимостью услуг, указанной Ответчиком в первичных документах, не представлено доказательств неоказания Ответчиком услуг в установленном Договором порядке. 

Истцом не представлено доказательств иных нарушений Ответчиком условий Договора.

Подписание Истцом и Ответчиком первичных документов в соответствии с условиями Договора в порядке и в сроки, предусмотренные Договором, отсутствие в течение срока действия Договора с 01.01.2020 года по 14.11.2022 года претензий по произведённом расчетам и объему оказанных услуг, свидетельствует о конклюдентных действиях Истца по исполнению Договора как заказчике и об исполнении Ответчиком обязанности Исполнителя.

Неисполнение Истцом обязанности Заказчика по Договору по своевременному учету объема и качества оказанных услуг применительно к произведенным Истцом как заказчиком оплатам, несогласие Истца с примененными Ответчиком тарифами расчета стоимости оказанных услуг, и одновременное непредставление Истцом информации о своевременном сальдировании перечисленной суммы аванса за оказанные услуги, не свидетельствуют о неисполнении либо ненадлежащем исполнении и Ответчиком условий Договора.

 

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой данности несостоятельна, ввиду следующего.

Истец 28.09.2022г. письменно уведомил ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке согласно п. 9.4 договора. В соответствии с п. 9.4 Договора расторжение вступает силу спустя 45 календарных дней после уведомления, т.е. 14.11.2022г.

Получение ответчиком уведомления подтверждается письмом ответчика 11.10.2022г.

Истец 22.11.2022г. направил в адрес ответчика претензию о возврате неосновательного обогащения.

Право сохранить за собой излишне уплаченные платежи с этого момента прекратилось и на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникло обязательство по их возврату, о чем было указано истцом в досудебной претензии.

Течение срока исковой давности в размере 3 года согласно статьей  1 Гражданского кодекса Российской Федерации началось с момента расторжения договора 14.11.2022г., истец обратился в арбитражный суд с иском 17.02.2023г. с требованиям взыскании неосновательного обогащения за период с 01.01.2020г., то есть в пределах срока исковой давности.  

Госпошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 12,  309-310 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 75, 110, 121- 123, 132, 156, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ,  333.40 НК РФ суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОАЛЬЯНСГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2008, ИНН: 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОДДОСТАВКА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2015, ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

 

 

СУДЬЯ:                                                                                                                  О.Ю. Лежнева