Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru 

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-8104/2024

16 октября  2024г.

г. Калининград

 

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 октября   2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме  16 октября  2024 г.

        Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении  протокола  судебного заседания секретарем Москаленко Н.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании, в порядке ст.153.1 АПК РФ,  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Балтпрод»  к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 14.05.2024г., паспорту и диплому (онлайн),

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 16.09.2024г., паспорту и диплому,

установил:

общество с  ограниченной ответственностью «Балтпрод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 236040, 

<

...>; далее – ООО «Балтпрод»,  истец, Общество)  обратилось в   Арбитражный суд  Калининградской области  с иском к ФИО1 (Калужская область) о взыскании убытков в размере 12 207 900,90 руб.

       В обоснование требования Общество ссылается на наличие задолженности, связанной с исполнением  контракта от 27.11.2015г. (далее – Контракт),  ст.53, 53.1 ГК РФ и ст.44 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью.

      ФИО1 исковые требования не признал  по основаниям,  изложенным в отзыве.

     Из материалов дела следует, что  ФИО1, являлся  генеральным директором и единственным учредителем ООО «Балтпрод».

       Решением арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-10226/2019 от 19.06.2020г. ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства реализация имущества гражданина.

      Определением суда от 28.05.2024г.  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 прекращено.

     Обществом и NGR Solutions Limited (далее - Компания) был заключен Контракт №1115-2015 от 27.11.2015 (далее – Контракт).

      Полагая, что своим бездействием по  не истребованию задолженности по Контракту в размере 12 207 900,90 руб. ответчик причинил убытки ООО «Балтпрод», Общество обратилось в суд с настоящим иском.

      Выслушав  представителей  сторон,  изучив  их доводы и возражения, исследовав доказательства, суд пришел к выводу о том, что  иск  удовлетворению не подлежит.

      Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

      В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

      Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

         Истцом не доказано, что указанные в исковом заявлении факты причинили Обществу реальный ущерб либо повлекли недополучение доходов (упущенная выгода); само по себе  заключение Контракта не является фактом причинения ответчиком ущерба.

    Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО1, являлся  генеральным директором и единственным учредителем ООО «Балтпрод», которое было зарегистрировано в качестве юридического лица  20.11.2014г.

      ФИО4 приобрела 100% доли в уставном капитале Общества на торгах инициированных финансовым управляющим ФИО1;  с октября 2021г. она является единственным участником Общества, с 13.12.2021г. - генеральным директором.

   За указанный период,  Обществом не предпринято ни каких мер по взысканию задолженности,  на наличие которой оно ссылается; сведения об отсутствии возможности у  Общества обратиться в суд не представлены.

     Кроме того,  ФИО1 перестал быть участником и директором Общества более чем за 2,5 года до обращения с настоящим иском и объективно не располагал возможностью  действовать от имени ООО «Балтпрод». 

 

Вместе с тем в ходе рассмотрения заявления Общества в деле о банкротстве (определение от 14.06.2023г. А21-10226-25/2019) о  признании требования в размере 173 420 долларов США (12 207 900,90 руб.) убытков обоснованным,  судом установлено, что дополнительным соглашением от 10.12.2021г. №10 срок действия Контракта продлен до 31.12.2023г.

     В этой связи  ссылка Общества на то, что действия ответчика по взысканию задолженности при подаче исковых заявлений (А21-5513/2020, А21-6020/2023, А21-8997/2021, А21-13539/2021) носили формальный характер не нашли своего подтверждения  и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Истцом не доказана недобросовестность и противоправность в действиях ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими у истца убытками и действиями (бездействием) ответчика. 

Аналогичные выводы содержаться в определении суда от 14.06.2023г. А21-10226-25/2019.

    В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца, в связи с предоставлением отсрочки, в бюджет.

    Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» отказать.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 84 040 руб.

       Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

 

               Судья                                                                                           С.В. Генина